BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 17, 2012

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2012-042

北京碧水源科技股份有限公司

关于为无锡碧水源丽阳膜科技有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012 年7月13日召开了第二届董事会第三十六次会议，会议以8票同意，0反对，0票弃 权表决通过了《关于为无锡碧水源丽阳膜科技有限公司提供担保的议案》，关联 董事文剑平回避表决。

被担保人无锡碧水源丽阳膜科技有限公司（以下简称“无锡丽阳”）为本公 司持股49%的子公司。

为满足无锡丽阳日常经营的需要，公司决定为其向花旗银行（中国）有限公 司北京分行（以下简称“花旗银行”）申请的人民币5,000万元的综合授信业务提 供连带责任保证担保,担保期限自协议生效之日起一年。并由无锡丽阳与花旗银 行签署综合授信业务的相关法律文件。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于 关联担保，需提交股东大会审议。公司目前尚未签署担保协议，公司将在股东大 会审议通过本议案后，向银行申请本次担保的相关事宜，并根据进展及时公告。 二、 被担保人基本情况

公司名称：无锡碧水源丽阳膜科技有限公司

法定代表人：文剑平 公司类型：有限责任公司 公司注册资本：5680 万元人民币 公司注册地址：中国江苏省无锡市

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公司的经营范围为：水处理膜、中间产品及膜相关产品的生产、以及中间产 品及膜相关产品的销售、膜相关产品的研究开发（涉及配额许可证管理及专项规 定管理的商品，按国家有关规定办理，需要行政批准的商品，凭许可证办理）。

主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其49%股权；三菱丽阳株式会 社持有其51%股权。

关联关系：无锡碧水源丽阳膜科技有限公司为本公司合资公司，本公司派驻 无锡碧水源丽阳膜科技有限公司的董事同时担任本公司的董事，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》10.1.3 第3 项规定，无锡碧水源丽阳膜科技有限公司为 本公司的关联法人。

截至2011 年12 月31 日，无锡丽阳资产总额5,633.63 万元，负债总额4.44 万元，净资产5,629.19 万元，2011 年营业收入0 元，利润总额-50.81 万元，净 利润-50.81 万元，负债总额4.44 万元（其中银行贷款总额0 元、流动负债总额 4.44 万元）以上数据经无锡太湖会计师事务所审计。

截至2012 年06 月30 日，无锡丽阳资产总额5,222.27 万元，负债总额22.42 万元，净资产5,199.85 万元，2012 年1－6 月营业收入0 元，利润总额-429.34 万元，净利润-429.34 万元，负债总额22.42 万元（其中银行贷款总额0 元、流 动负债总额22.42 万元）。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2012 年年初至今，公司与无锡丽阳累计已发生的各类关联交易的总金额为8,000 万 元。

三、担保的主要内容

公司为无锡丽阳向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请的人民币5,000 万元的综合授信业务提供连带责任保证担保, 期限为1 年。

四、董事会意见

董事会认为本次担保主要是为了满足无锡丽阳日常经营的需要，被担保的参 股子公司无锡丽阳财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强。

无锡丽阳的控股股东三菱丽阳株式会社因注册地、办公地在国外，银行难以 调查其信用，未对本次综合授信业务提供担保。根据三菱丽阳株式会社与本公司 签订《合资协议》的有关规定，三菱丽阳株式会社将按照其持股比例为无锡丽阳

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在三菱东京日联银行（中国）有限公司申请相应额度的贷款提供全额担保。此次 担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公 司的利益。

五、独立董事意见

无锡丽阳为公司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司 及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为无锡丽阳向 花旗银行（中国）有限公司北京分行申请的人民币5,000万元的综合授信业务提 供连带责任保证担保,期限为1年。本次关联担保需在公司股东会审议通过后实 施。

六、保荐机构意见

一创摩根认为：碧水源此次为参股子公司无锡丽阳提供担保，有利于子公司 的业务发展。同时，碧水源、无锡丽阳经营状况良好，本次担保行为不会对公司 及其参股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经碧水源 第二届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。碧 水源为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。一创摩根对碧水源 为子公司无锡丽阳提供担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为26,650 万元（含本次担 保），占2011 年末公司经审计净资产的8.17%，其中包括公司对控股子公司对 外担保11,000 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。 八、其他

此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度 公告。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第三十六次会议决议；

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2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

• 4、第一创业摩根大通有限公司《关于北京碧水源科技股份有限公司为其参

股子公司提供担保的核查意见》 。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二 Ο 一二年七月十六日

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