BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 17, 2012

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2012-034

北京碧水源科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：2012 年5 月16 日，北京碧水源科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）在鄂尔多斯，与鄂尔多斯市市政排水有限 公司、内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司、大奥投资控股有限公司签 订《合资协议书》。根据协议书，设立鄂尔多斯奥源排水有限责任公司(以下简称 “奥源公司”)。其中公司以货币出资2600 万元（自有资金），占新公司26%的 股权；鄂尔多斯市市政排水有限公司以货币出资3300 万元，占新设公司33%的 股权；内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司以货币出资2600 万元，占 新设公司26%的股权；大奥投资控股有限公司以货币出资1500 万元，占新设公 司15%的股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第三十五次 会议全票审议通过《关于投资设立“鄂尔多斯奥源排水有限责任公司”的议案》， 并自董事会审议通过后开始实施。

3、 本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、投资协议主体的基本情况

1、鄂尔多斯市市政排水有限公司

名称：鄂尔多斯市市政排水有限公司

住所：鄂尔多斯市康巴什新区住房和城乡建设委员会办公楼

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

法定代表人姓名： 付瑞

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注册资本：人民币壹仟万元

经营范围：市政排水工程前期筹建

主要股东、实际控制人简介：鄂尔多斯市园林绿化研究所成立于2011年11 月14日，是政府全额拨款的事业单位，系鄂尔多斯市住房和城乡建设委员会的二 级单位，主要负责景观设计研究及成果推广应用。鄂尔多斯市园林绿化研究所持 有鄂尔多斯市市政排水有限公司100%股权。

2、内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司

名称：内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司

住所：达拉特旗树林召镇迎宾街南，金鹏路西，十中北

公司类型： 有限责任公司

法定代表人姓名： 王三耀

注册资本：壹亿捌仟万元整

经营范围：机械设备租赁；水表、建材销售；对商业、房地产开发业、建筑 业、交通运输业投资；环境治理；自来水生产与供应；污水处理；城市给排水管 道安装与维修。

主要股东及各自持股比例：

序号	股东名称	出资占注册资本比例
1	王三耀	99.28%
2	王四耀	0.72%

实际控制人简介：

王三耀先生，男，1960年生，本科学历，中国国籍，2002年2月起至今 任内 蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司董事长。

3、大奥投资控股有限公司

名称：大奥投资控股有限公司

住所：北京市东城区藏经馆胡同17号D008号

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人姓名： 侯永峰

注册资本：贰亿圆整

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问；经济信息咨询。

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主要股东及各自持股比例：

序号	股东名称	出资占注册资本比例
1	侯永峰	70.00%
2	侯永超	15.00%
3	侯鲜峰	15.00%

实际控制人简介：

侯永峰,男,1982年生, 内蒙古大学工商管理硕士, 现任大奥投资控股有限 公司(“大奥控股集团”)董事长，先后任内蒙古景建美园林有限公司董事长、内 蒙古风景园林学会副会长、大奥建设集团董事长、大奥地产集团董事长。

三、投资标的的基本情况

公司名称：鄂尔多斯奥源排水有限责任公司（以工商行政机关核准为准）。 公司类型：有限责任公司

公司注册资本：10,000 万元人民币

公司注册地址：鄂尔多斯市康巴什住建委大厦

公司拟申请的经营范围为：污水处理项目的投资、运营和管理；市政工程施 工、维修、环保设备及材料销售；水处理领域的技术研究与开发、技术服务、托 管运营；景观治理、生态修复及园林绿化。

法人治理结构：公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中鄂尔多斯市市 政排水有限公司提名二名董事候选人，本公司提名二名董事候选人，内蒙古东源 宇龙王实业（集团）有限责任公司提名二名董事候选人，大奥投资控股有限公司 提名一名董事候选人，由有限责任公司股东会选举后产生并组成董事会。董事会 设董事长一名，各方同意董事长由鄂尔多斯市市政排水有限公司推选的董事担 任，连选可以连任。

公司设监事会，监事会由三名监事组成，由鄂尔多斯市市政排水有限公司、 大奥投资控股有限公司各推荐一名候选人和一名职工代表组成。监事会设监事会 主席一名，各方同意监事会主席由鄂尔多斯市市政排水有限公司推选的监事担 任，连选可以连任。

四、《合作协议书》的主要内容

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根据协议书，设立鄂尔多斯奥源排水有限责任公司。其中公司以货币出资 2600 万元（自有资金），占新公司26%的股权；鄂尔多斯市市政排水有限公司以 货币出资3300 万元，占新设公司33%的股权；内蒙古东源宇龙王实业（集团） 有限责任公司以货币出资2600 万元，占新设公司26%的股权；大奥投资控股有 限公司以货币出资1500 万元，占新设公司15%的股权。

新公司成立后将主要致力于污水处理项目的投资、运营和管理；市政工程施 工、维修、环保设备及材料销售；水处理领域的技术研究与开发、技术服务、托 管运营；景观治理、生态修复及园林绿化。

特别约定：

本公司授权奥源公司无偿使用的技术、专利及其产生的衍生权益，奥源公司 不得转让、抵押、担保、授权他人使用、作价入股和泄密予任何第三方。

除鄂尔多斯市市政排水有限公司及本公司约定转让的专利权及奥源公司自 主开发的技术外，鄂尔多斯市市政排水有限公司及本公司向奥源公司提供的技术 及知识产权仍归原所有权人所有。

各方的承诺和保证：

各方一致同意，在每月15 日以前向本协议各方提供上个月奥源公司财务报 表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、合同签订与执行情 况明细表。在每年4 月以前向协议各方提供奥源公司上年度的财务会计报告，财 务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计师事务所审计。

协议各方一致同意，在奥源公司经营存续期间内，不得以任何形式为奥源公 司任何一个股东及其他任何企业提供担保、抵押、借款。

鄂尔多斯市市政排水有限公司的义务：

协调与沟通内蒙古自治区鄂尔多斯市相关部门与机构，协助完成对内蒙古自 治区鄂尔多斯市区域内相关城市给排水资产与市场的整合；

协助为奥源公司开发内蒙古鄂尔多斯市及其周边区域市场提供市场及政府 资源支持。

牵头争取政府相关部门对环保企业给予的优惠政策，包括税收、建设用地、 电价、污泥处置方式等方面的优惠政策。

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按照合作前期工作安排开展各项工作，完成合作所需的审批手续及施工前期 工作。

鉴于该项目属于节能环保和社会公益项目，在项目建设、还贷期间，若产生 的收益还贷付息的不足部分则协调市政府给予补贴。

污水处理后的中水水权归奥源公司所有，政府有中水的配置权，鄂尔多斯市 市政排水有限公司协调政府办理相关手续。

本公司义务：

按照合作前期工作安排开展各项工作，完成内部决策审批，特别是按照上市 公司的相关决策程序尽快审批，并推进合作计划；

按照约定，本公司负责提供相关的专利与专有技术授权，并为奥源公司根据 内蒙古的实际情况与需要进行专门的技术开发；

协助整合周边相关资产与市场，并为奥源公司提供运营技术支持与服务。 为奥源公司的规范运作提供管理、市场与人才支持。

内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司、大奥投资控股有限公司的义

务：

为奥源公司的规范运作提供管理、资质、人力资源等服务。

提供城市给排水项目运营和管理经验。

为项目建设筹措资金，负责争取银行贷款。

协议生效条件：

鄂尔多斯市市政排水有限公司就本次出资事宜已经其上级主管部门批准； 本公司须通过上市公司董事会等内部决策审批程序；

内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司、大奥投资控股有限公司须通 过公司的内部决策审批程序。

五、对外投资的意义和对公司的影响

1、合资公司的定位主要是面向内蒙古鄂尔多斯市康巴斯新城城市给排水的 项目公司，承担新区给排水项目的投资、建设和运营，并推动膜技术在该市的广 泛应用，高起点解决新区的水污染与水资源短缺问题，实现污水的完全循环利用， 为把鄂尔多斯市新区建成生态城市做出贡献，并为地方带来显著社会效益。目前

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合资公司已就阿康30 万吨/天污水处理工程项目初步达成意向，预计项目总投资 额约17 亿元，将分步实施，作为新公司的示范工程。

2、风险方面：

（1）协议的生效尚需协议各方履行完毕内部审议程序，及鄂尔多斯市市政 排水有限公司就本次出资事宜经其上级主管部门批准。协议各方将积极推动各自 审议程序快速完成。

（2）新公司的项目目前尚有不确定性，审批程序正在进行中，其方式、投 资额及进程还未最终确定。新公司成立后将与政府积极沟通，尽快启动该项目， 并解决项目中的困难。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二 Ο 一二年五月十六日

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