BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 15, 2012

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2012-030

北京碧水源科技股份有限公司

关于对新疆科发环境资源股份有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：2012 年5 月14 日，北京碧水源科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）在北京，与詹惠蓉、杨桂萍、杨熙海、新 疆科发环境资源股份有限公司签订《增资扩股协议》。根据协议书，出资各方对 新疆科发环境资源股份有限公司（以下简称“科发股份”）进行增资。其中公司 以货币出资1,490 万元（自有资金），占新公司29.8%的股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第三十四次 会议全票审议通过《关于增资“新疆科发环境资源股份有限公司”的议案》，并 自董事会审议通过后开始实施。

3、 本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、投资协议主体的基本情况

1、杨桂萍女士：（身份证号为65010519660719****），1966年7月出生，籍 贯新疆维吾尔自治区，为科发股份原股东、董事长兼总经理。

2、杨熙海先生：（身份证号为65010519690607****），1969年6月出生，籍 贯新疆维吾尔自治区，为科发股份原股东、副董事长兼副总经理。

3、詹惠蓉女士：（身份证号为36010219760123****），1976年1月出生，籍 贯江西，为科发股份新引入股东。

三、投资标的的基本情况

公司名称: 新疆科发环境资源股份有限公司 公司性质：股份有限公司

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法定代表人：杨桂萍

公司注册资本：贰仟万元人民币

公司住所: 乌鲁木齐市米东区康庄东路1767 号

公司经营范围: 给水、污水处理项目投资，城市垃圾及工业固体废弃物处理 项目的投资；给水、污水处理工程设计，城市垃圾及工业固体废弃物处理工程的 设计；社会经济咨询，货物与技术的进出口业务；水处理工程施工；房屋租赁； 水处理设备、仪器仪表、水源热泵制造及销售；化工产品销售。

根据天职国际会计师事务所于2012 年5 月5 日出具天职新SJ[2012]31 号、 32 号《审计报告》确认，截至2011 年12 月31 日，科发股份的总资产为 6,708,115.17 元，负债总额为708,115.17 元，净资产为6,000,000.00 元，主 营业务收入总额为0 元，净利润总额为0 元。截至2012 年4 月30 日，科发股份 的总资产为20,813,180.73 元，负债总额为792,182.06 元，净资产为 20,020,998.67 元，主营业务收入总额为 382,604.28 元，净利润总额 为 20,998.67 元。

增资前后科发股份股权设置为：

	增资前	增资前		增资后	增资后
股东名称	出资（万元）	出资比例	股东名称	出资（万元）	出资比例
杨桂萍	1,360	68.00%	杨桂萍	2,210	44.20%
杨熙海	640	32.00%	杨熙海	1,040	20.80%
北京碧水源科技股份有限公司	0	0	北京碧水源科技股份有限公司	1,490	29.80%
詹惠蓉	0	0	詹惠蓉	260	5.20%
合计	2000	100.00%	合计	5000	100.00%

新公司设董事会由5 名董事组成，碧水源委派2 名董事，原股东（杨桂萍、 杨熙海）委派3 名董事。董事长由原股东委派的董事担任，董事长为公司的法定 代表人。监事会由3 名监事组成，碧水源委派1 名监事，原股东委派1 名监事， 公司职工代表选举产生1 名监事。监事会主席由碧水源委派的监事担任。设总经 理、副总经理、财务总监各一名，总经理由原股东推荐，副总经理、财务总监由 碧水源推荐，经由董事长提名经董事会聘任或解聘。

新公司主要以提供工业与市政给排水处理及再生化利用、生态建设等与环

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保相关的整体技术解决方案为主，包括技术方案设计与提供、系统集成、工程与 运营技术服务、生产与提供核心设备等，同时提供其它工业固废等资源再生化技 术解决方案。

四、《增资扩股协议》的主要内容

出资方式：碧水源等股东以现金出资对新疆科发环境资源股份有限公司进行 增资扩股，增发股份3,000 万股（每股面值1 元）将公司总股本扩张到5,000 万股。新增加的注册资本为（股本）3,000 万元人民币，分别由碧水源、杨桂萍、 杨熙海、詹惠蓉以现金方式出资认购。其中：碧水源以人民币1,490 万元按每股 1 元价格认购1,490 万股新增股本；詹惠蓉以人民币260 万元按每股1 元价格认 购260 万股新增股本；杨桂萍以人民币850 万元按每股1 元价格认购850 万股新 增股本，合计持有新疆科发环境资源股份有限公司2,210 万股；杨熙海以人民币 400 万元按每股1 元价格认购400 万股新增股本，合计持有新疆科发环境资源股 份有限公司1,040 万股。本次增资扩股事宜完成后，新疆科发环境资源股份有限 公司的注册资本为人民币5,000 万元，总股本为人民币5,000 万股。

各方承诺和保证：

截至审计基准日，科发股份及原股东承诺原有资产上不存在未披露的第三方 权益限制包括但不限于抵押、转让、租赁、外借、合作、司法冻结、诉讼或仲裁 等，不存在潜在的不能使用及无法收回之经营风险。

科发股份及其原股东承诺对于存在或可能存在的出资不实、不足、抽逃出资 等行为承担完全的连带补足等法律责任，包括行政、民事等各种责任。

科发股份原股东自愿以本次增资前持有科发股份的股份作承诺及保证，因此 前原股东资产、负债及诉讼、担保、抵押等事项未如实披露，对于资产、负债不 实或给新公司造成损失部分，原股东自愿承担相应股份的赔偿责任。

杨桂萍、杨熙海承诺均合法持有科发股份的股份，杨桂萍、杨熙海之股份不 存在任何第三方权益限制，包括但不限于质押、托管、转让或洽谈转让、司法冻 结、诉讼或仲裁等。

本协议签署生效后，各方可以先开展业务合作。在新公司增资扩股工商登记 变更完毕前，原股东应保证各项资产的安全、完整、真实。

协议各方一致同意，在科发股份经营存续期期间内原则上不以任何形式为科

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发股份任何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东大会其他全体股东审议 一致通过）。

科发股份股东的债权债务纠纷均不涉及新公司, 如果新公司前两年发生亏 损，自审计报告确认的亏损年度之日起计算，累计二年发生亏损且净资产低于 4,000 万元时（以年度审计报告最终确认的数据为准），任何一位股东均有权要 求新公司进行清算。

为推动新公司更大、更强发展，本公司授权新公司无偿使用已有的和未来开 发的相应的技术，包括但不限于专利、专有和后续研发的技术，以保证新公司的 独立性。原股东应协助新公司开拓在新疆自治区地域内的市场业务，原股东承诺 新公司在2012 年税后净利润不低于1,000 万元，2013 年税后净利润不低于2,500 万元，2014 年税后净利润不低于5,000 万元（上述各项税后净利润的具体数额 须以每年审计报告确认数据为准）。

新公司完成增资扩股等工商登记后，科发股份原股东承诺落实并立即启动乌 鲁木齐市米东区市政、工业园区领域正在运作的两个污水项目，作为新公司首期 示范项目。

本公司授权新公司无偿使用的技术及其产生的衍生权益，新公司不得转让、 抵押、担保、授权他人使用、作价入股和泄密予任何第三方。本公司向新公司提 供的专有技术及知识产权仍归本公司所有, 新公司自主研发的技术，其知识产权 归新公司所有。

在合作过程中，若新公司发生破产，清算、解散等情形，则本公司有权依法 收回授权新公司使用的技术、知识产权等无形资产。

五、对外投资的意义和对公司的影响

1、项目的实施使碧水源公司快速进入新疆水务市场，特别是结合新疆水资 源严重短缺的现状，完成公司市场战略布局。公司的技术在新疆自治区具有广阔 的市场发展空间，借助新疆科发的水务市场基础及市场运作能力，可降低公司进 入该市场的成本，缩短市场培育期，完善碧水源公司在全国的战略布局。针对伊 犁河、额尔齐斯河、博期腾湖、艾比湖等流域水污染治理、石油化工、电力、矿 山、冶炼、纺织等企业工业污水治理、市政污水治理领域治理技术难度大、对出 水水质的要求高的特点，积极推广碧水源公司核心膜产品与技术的应用，从而在

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新疆自治区建立MBR 技术应用的示范基础，同时开展膜技术在自来水行业的大规 模应用。为新疆的经济可持续发展，特别是提供污水再生利用，提供强大的技术 与工程支持。

2、风险方面：新疆自治区水务市场虽然具有较大的发展空间，但科发股份 业务起步较晚，部分业务需要培养，在前两年的业务增长速度有可能低于预期。 因此公司存在市场与前期业务增长速度较慢的风险。公司将重点放在工业及城市 污水的循环利用领域，并由碧水源派任有经验有能力的人出任公司高管，公司将 充分发挥双方的优势，特别是合作方的市场资源优势，碧水源在机制、技术及执 行力上的优势，努力开拓市场，使公司成为本地市场的领先者。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司 董事会

二 Ο 一二年五月十四日

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