BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 15, 2012

北京市齐致律师事务所

关于北京碧水源科技股份有限公司《股票期权激励计划》激 励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的 法律意见书

齐致股意字[2012]第006 号

致：北京碧水源科技股份有限公司

北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司 （以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励 有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》） 等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定 及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对碧水源公司《股票期权激励计划》激励对象及 涉及股票期权数量和行权价格进行调整相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了碧水源公司提供的相关文件、资料，并听 了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。

本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会 计、财务等非法律专业事项发表意见。

碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必 要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所

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作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

一、本次关于《股票期权激励计划》激励对象及涉及股票期权数量和行权 价格进行调整的授权和批准：

经本所律师核查，《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案 修订稿）》（以下简称：《股票期权激励计划》）已经中国证监会备案无异议， 并于2011年4月15日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

根据《股票期权激励计划》规定，碧水源公司董事会被授权确定期权授权日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的 全部事宜。

公司于2011 年4 月25 日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事 会第八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、 《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期 权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意 激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事 发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符 合相关规定，同意106 名激励对象获授355 万股票期权。

2011 年7 月26 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对< 股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。

2012 年2 月6 日公司分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事 会第二十次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事 项的议案》。计划于2012 年2 月6 日向8 名激励对象授出88.00 万份预留期权， 行权价格为37.95 元。

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公司于2012 年5 月14 日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于 对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议 案》（以下简称：本次议案）。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首 次期权的激励对象为101 人，股票期权数量为1,294.04 万股，行权价格为24.45 元。预留股票期权数量为142.8 万股，行权价格为22.26 元。

经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划股票期权（包括首 次授出的期权和预留期权）行权价格和行权数量目前已获得必要的批准与授权。 符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、公司章程及《股票期权激励计划》的规定。

二、 调整事由及调整方法

1、由于近期公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象唐启明、胡旭 东、刘骏征、王艳荣及首期股票期权激励计划预留期权的激励对象甘唐贵从公司 离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，该5人已不具备激励对象的 资格。

2012年5月14日公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议 案》，取消该 5 人的激励对象资格，同时取消已授于其的股票期权共计19.4万 份（包括首次授出的期权15.4万份和预留期权4万份）。股权激励计划首次授予 股票期权的激励对象调整为101人，首期股票期权激励计划预留期权的激励对象 调整为7人。根据《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号： 股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该19.4万份股票期权 将予以注销，公司计划在首期股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的期权 和预留期权）实际行权时集中统一办理已取消股票期权的注销手续。

2、2012年4月19日，2011年度权益分派方案已获2012年04月19日召开的2011

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年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元 （含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。该方案已于2012年5 月11日实施完毕。

现根据《股票股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

• （1）股权期权数量的调整：

• ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

根据上述公式计算得出：

调整前：股票期权数量8,452,000份，其中首次授予股票期数量为7,612,000 份，预留股票期权840,000份。

调整后：股票期权数量8,452,000×(1+0.7)=14,368,400份，其中首次授予 股票期数量为7,612,000×(1+0.7)=12,940,400 份，预留股票期权840,000× (1+0.7)=1,428,000份。

• （2）首次授予股票期权的行权价格的调整：

• ① 派息

P＝P0-V＝41.66元-0.1元＝41.56元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

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• ② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）＝41.56元÷（1+0.7）＝24.45元

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• (3) 首期股票期权激励计划预留期权的行权价格的调整:

• ① 派息

P＝P0-V＝37.95元-0.1元＝37.85元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）＝37.85元÷（1+0.7）＝22.26元

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

经过本次调整，原股票期权总数864.6万股（其中首次授予数量为776.6万股， 预留数量为88万股）调整为1,436.84万股（其中首次授予数量为1,294.04万股， 预留数量为142.8万股），首次股票期权的行权价格由41.66元调整为24.45元。首 次股票期权预留期权的行权价格由37.95元调整为22.26元。首次授出股票期权激 励对象减少至101人，预留股票期权激励对象减少至7人。

调整后的首次授予股票期权的详细情况见下表：

姓名	职务	本次获授的股票期权份数(万份)	占目前总股本的比例
俞开昌	董事、副总经理	82.28	0.15%

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于 龙	副总经理	82.28	0.15%
陈 关	副总经理	56.10	0.10%
其他核心技术（业务）人员共98 人		1073.38	1.95%
预留期权数		142.80	0.26%
合计		1436.84	2.61%

综上，本所认为：公司董事会对本次股权激励股票期权（包括首次授出的期 权和预留期权）行权价格及行权数量的调整，符合《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及 《股票期权激励计划》的规定。

三、结论意见

综上，本所认为：碧水源公司本次调整股票期权激励计划股票期权（包括首 次授出的期权和预留期权）激励对象及涉及股票期权数量和行权价格目前已获得 必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励股票期权（包括首次授出的期权 和预留期权）激励对象及涉及股票期权数量和行权价格的调整，符合《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、公司章程及《股票期权激励计划》的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，本页为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限 公司股票期权激励计划激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的法 律意见书之签署页。）

北京市齐致律师事务所

负责人： （单卫红）主任

见证人： （王海军）律师

2012 年5 月14 日

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