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Feb 6, 2012

北京市齐致律师事务所

关于北京碧水源科技股份有限公司首期股票期权激励计划 预留股票期权授予相关事项的法律意见书

齐致股意字[2012]第001 号

致：北京碧水源科技股份有限公司

本所接受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司）的委托， 指派王海军律师、孙航律师（以下简称：本所律师）根据《中华人民共和国证券 法》(以下简称：《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、 中国证券监督管理委员会 (以下简称：中国证监会)《上市公司股权激励管理办 法(试行)》(以下简称：《股权激励管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》(以下 合称：《股权激励备忘录》)等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京碧 水源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》，就碧水源公司首期股 票期权激励计划预留股票期权授予（以下简称：本次预留期权授予）有关事项出 具本法律意见书。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和碧水源公司的委托，本所律师就 本次预留期权授予的批准和授权、授予日、授予条件满足及其它事项进行审查， 同时听取了碧水源公司就有关事实的陈述和说明。碧水源公司已向本所保证和承 诺，碧水源公司所提供的文件完整、真实、有效。本所同意将本法律意见书作为 碧水源公司本次预留期权授予公告材料，随同其他文件一并公告，并依法对本法 律意见承担责任。本法律意见书仅供碧水源公司本次预留期权授予事项之目的而 使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就碧水源公司本次预留期权授予事项出具法律意见如 下:

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一、本次预留期权授予的批准与授权

（一）碧水源公司于2010 年8 月4 日分别召开碧水源公司第一届董事会第 三十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《北京碧水源科技股份 有限公司股票期权激励计划（草案）》；碧水源公司全体独立董事（马世豪、刘 润堂、李博）已就该《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 各自发表独立董事意见。碧水源公司已将上述股权激励计划（草案）上报中国证 监会备案。

（二）根据中国证监会的反馈意见，碧水源公司于2011 年3 月30 日召开公 司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议对《北京碧水源科技股 份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京碧水源 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激 励计划》）。碧水源公司全体独立董事（马世豪、刘润堂、李博）就该股票期权 激励计划各自发表了独立董事意见。

（三）《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年4 月15 日，碧水源公司召开2011 年第一次临时股东大会审议通过了《北京碧水源科技 股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，碧水源董事会被授权确定期 权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权 所必须的全部事宜。

（四）碧水源公司于2011 年4 月25 日分别召开第二届董事会第十四次会议 及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调 整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首 次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合 法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。碧 水源公司全体独立董事（马世豪、刘润堂、李博）各自发表了独立董事意见，均 认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 106 名激励对象获授355 万股票期权。

（五）碧水源公司于 2011 年 7 月 26 日分别召开第二届董事会第二十一次会

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议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象 及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期 权激励计划》所涉首次期权的激励对象为105 人，股票期权数量为776.6 万股， 行权价格为41.66 元。预留股票期权数量为88 万股。

（六）碧水源公司于2012 年2 月6 日分别召开碧水源公司第二届董事会第二 十九次会议、碧水源公司第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司首 期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，计划于2012 年2 月6 日 向8 名激励对象授出88.00 万份预留期权，行权价格为37.95 元。

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次预留期权授予已 取得了必要的批准和授权。

二、本次预留期权授予的条件

根据碧水源公司提供证明文件及承诺并经本所核查，本次预留期权授予已满 足如下条件：

(一）碧水源公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）预留股票期权授予对象未发生如下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

三、本次预留期权授予的相关事宜

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（一）本次预留期权的授予日期：

根据碧水源公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分股票期权的授权 日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

经核查，本次预留期权的计划授权日为2012年2月6日，符合碧水源公司《股 票期权激励计划》的规定。

（二）预留股票期权授予对象、职务、数量：

序号	姓名	岗位名称	岗位级别	股份数量 （万份）	占公司总股 本的比例
1	刘新宇	总经理助理	总监	15	0.0464%
2	贾海涛	技术总监	总监	15	0.0464%
3	阚 巍	净水公司常务副总经理	总监	15	0.0464%
4	王 冰	净水公司行政总监	总监	15	0.0464%
5	王淑琴	财务部经理	经理	15	0.0464%
6	肖 华	市场部副经理	经理	5	0.0155%
7	甘唐贵	财务部副经理	经理	4	0.0124%
8	张 兴	证券部副经理	经理	4	0.0124%
合 计				88	0.2721%

根据碧水源第二届监事会第二十次会议对激励对象名单核实情况并经本所 核查，本次激励对象不存在不符合授予条件的情形，获授资格和范围符合法律、 法规和规范性文件的规定。

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（三）本次预留股票期权的行权价格：

根据碧水源公司《股票期权激励计划》的规定，预留期权在每次授权前召开 董事会，并披露授权情况的摘要。本次预留期权的行权价格应取下列两个价格中 的较高者（行权价格为37.95元）：

• 1、预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• 2、预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

经核查，本次预留股票期权的行权价格37.95元符合上述规定（预留部分授 权情况摘要披露前一个交易日2月6日公司股票收盘价格37.44元，预留期权授权 情况摘要披露前30个交易日的碧水源股票平均收盘价为37.95元）。

（四）本次预留股票期权的行权时间：

根据碧水源公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分的股票期权自相应 的授权日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权，行权时间如 下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（五）本次预留股票期权的行权条件：

本计划首次授予（包括预留股份）在2011—2013年的3个会计年度中，分年 度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励 对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

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行权期	业绩考核目标
第一个行权期	相比于2010年，2011年营业收入增长率不低于40%，2011年净利润增长不低于30%， 2011年加权平均净资产收益率不低于7%；
第二个行权期	相比于2010年，2012年营业收入增长率不低于70%，2012年净利润增长不低于60%， 2012年加权平均净资产收益率不低于8%；
第三个行权期	相比于2010年，2013年营业收入增长率不低于130%，2013年净利润增长不低于 120%，2013年加权平均净资产收益率不低于10%。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润 作为计算依据；若碧水源公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的 净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如碧水源公司业绩 考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由碧水源公 司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

本所律师认为：本次预留股票期权的授予日、授予对象、授予数量、行权价 格、行权时间和行权条件均符合相关法律、法规和规范性文件以及激励计划的规 定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，碧水源公司本次预留期权授予的相关批准与授权、 授予条件、授予日、授予对象、授予数量、行权价格、行权时间、行权条件等事 项均符合相关法律、法规和规范性文件及激励计划的规定：本次预留期权授予合 法、有效；碧水源公司尚需就本次预留期权授予办理信息披露、期权授予登记等 事项。

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（本页为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司首期股票 期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书之签署页，本页无正文。）

北京市齐致律师事务所

负责人： （单卫红）主任

经办人： （王海军）律师

2012 年2 月6 日

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