BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 6, 2011

第一创业摩根大通证券有限责任公司关于

北京碧水源科技股份有限公司使用部分超募资金

设立合资公司的保荐意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司(以下简称“一创摩根”或“保荐机构”) 作为北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“碧水源”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等有关 规定,对碧水源拟使用14,700 万元超募资金与武汉钢铁工程技术集团有限责任 公司（以下简称“武钢工程技术集团”）共同出资设立合资公司的事项，进行了 审慎核查，现发表如下保荐意见：

一、关于碧水源首次公开发行股票募集资金及其他与主营业务相 关的营运资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]369号”文核准，碧水源首次 公开发行人民币普通股（A 股）3,700万股，募集资金净额为人民币244,550.19 万元，其中其他与主营业务相关的营运资金187,937.19万元为超募资金。以上募 集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司进行了审验，并于2010年4月13日 出具了大信验字［2010］第1-0016 号《验资报告》，上述募集资金已经全部存 放于募集资金专户管理。

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》， 同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用

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于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至 募集资金专户。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金35,000万元用于永久 性补充流动资金，其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金。

2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同 意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。

2011年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用 超募资金5,760万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技 有限公司。

2011年7月6日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意 使用超募资金2,215.20万元与控股子公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日 本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。

2011年9月1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金40,000万元用于暂时 补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资 金专户。

2011年11月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》， 同意使用4,900万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司 共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。

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截至本报告出具日，公司累计使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 149,875.20万元。

二、关于碧水源与武钢工程技术集团共同出资设立合资公司的核 查情况及意见

（一）合资方基本情况

1、武汉钢铁工程技术集团有限责任公司

武钢工程技术集团是武汉钢铁（集团）公司为发展高新技术，实现高新技术 产业化的需要，于2002年5月18日成立的武钢高新技术产业集团公司，是国务院 国资委审定的武钢“三大主业”之一。武钢工程技术集团注册资本2亿元，净资 产约10亿元人民币，拥有3,667名员工，集团下属设计研究院、计控公司、自动 化公司、通信公司、科孚德公司、华德环保公司等12家成员单位。

武钢工程技术集团具有国家工程设计甲级资质证书、机电工程施工总承包二 级资质、社会安全防范设计施工一级证书、专项工程设计甲级资质证书、增值电 信业务经营许可证书、对外经营许可证书等，并获BVQI质量体系NQA质量体系认 证。目前，武钢工程技术集团共拥有专利253项，软件著作权32项；获得各类科 技成果500余项，已具备了承接大型原料厂、烧结、焦化、高炉、转炉、连铸、 冷轧、硅钢等EPC工程的实力，共承接各类工程项目近4,000项。

“十一五”期间，武钢工程技术集团将加快发展“三化四业”，即企业信息 化、技术集成化、产品系列化和工业自动化、企业信息化业、治金设计工程业、 节能减排环保业、高新产品制造业。

2、北京碧水源

北京碧水源科技股份有限公司于2001年在中关村国家自主创新示范区成立， 2010年4月21日在深交所创业板挂牌上市（股票代码：300070，简称：碧水源）， 是国家首批高新技术企业、国家第三批创新型企业和首批中关村国家自主创新示

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范区创新型企业，碧水源始终致力于解决我国水污染与水资源短缺问题并提供饮 水安全保障，是专业从事污水资源化和饮水安全保障领域的膜材料与设备制造和 工艺开发、提供整体技术和工程解决方案，以及设计、施工、运营、投融资全方 位服务的高科技环保公司。

（二）拟设立的合资公司基本情况

1、合资公司名称: 武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司（暂定名，以工 商登记为准）

• 2、合资公司性质：有限责任公司

• 3、合资公司住所: 湖北省武汉市

• 4、合资公司经营范围: 从事市政自来水及污水处理膜及环保设备的生产、

• 销售；承接冶金费水、市政自来水及污水工程，进行TOT 项目及BOT 项目投资运 营等（以工商登记机关登记为准）。

5、合资公司的股权设置为：

序号	出资人名称	出资金额（万）	出资比例	出资方式
1	碧水源	14,700.00	49%	货币资产
2	武钢工程技术集团	15,300.00	51%	货币资产
合计		30,000	100%

6、合资公司的管理结构

合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，碧水源提名2名董事候选人，武 钢工程技术集团提名3名董事候选人，由合资公司股东会选举后产生并组成董事 会。合资公司设董事长一名，由武钢工程技术集团推选的董事担任。董事任期三 年，连选可以连任。

合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中碧水源和武钢工程技术集 团双方分别提名1名监事候选人，另1名监事由职工推选产生，上述监事由有限公 司股东会选举后产生并组成监事会。合资公司设监事会主席一名，由合资双方推 选的监事担任。监事任期三年，连选可以连任。

合资公司设总经理一名，经合资双方协商提名后，由董事会聘任或解聘。其 他高管由合资双方提名推荐或社会招聘，由董事会聘任或解聘。

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（三）设立合资公司的必要性和可行性

从必要性来看，项目的实施是碧水源公司快速进入冶金行业废水资源化的契 机，也是完成公司市场战略布局的需要；是碧水源公司在华中地区水务市场推广 使用膜技术和产品，大幅提升和扩大膜产品市场份额的需要；是碧水源公司发挥 技术与资本优势，通过合资公司介入水务投资运营领域来提升规模效应，使募集 资金尽快产生效益，碧水源公司获得长期而稳定收益的需要。

从可行性来看，较大的市场发展空间是本项目成功实施的前提；武钢工程技 术集团的优质项目基础和市场领先地位是本项目成功实施的基础；碧水源公司的 技术、品牌和管理优势是本项目成功实施的条件。

（四）设立合资公司的效益分析

合资公司成立后，主要的业务收入为与水务相关的工程建设、运营及服务、 环保设备的生产销售等。合资公司未来5 年经营计划表如下：

1、经营收入估算

对未来5 年的经营收入预测如下：

序号	项目分类	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
1	工程建设	万元	1,000	12,000	20,000	35,000	70,000	138,000
2	运营及服务	万元	-	1,000	3,000	4,000	5,000	13,000
3	膜材料及设 备生产	万元	-	-	3,000	10,000	30,000	43,000
4	合计	万元	1,000	13,000	26,000	49,000	105,000	194,000

2、项目净利润估算

根据对经营收入预测，项目净利润估算表如下：

序号 项目分类 单位 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 合计

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1	工程建设	万元	100	1,200	2,000	3,500	7,000	13,800
2	运营及服务	万元	-	200	600	800	1,000	2,600
3	膜材料及设 备生产	万元	-	-	600	2,000	4,500	7,100
4	合计	万元	100	1,400	3,200	6,300	12,500	23,500

（五）《合资合同》的主要内容

1、出资方式：合资公司注册资本为3 亿元人民币；其中本公司以货币出资 14,700 万元（超募资金），持有合资公司49%股权；武钢工程技术集团以货币出 资15,300 万元，持有合资公司51%股权。

2、经营目标：合资公司利用双方在水处理方面的市场优势、研发实力、设 备制造能力和工程承接能力，以武钢冶金废水和市政自来水工程为示范项目，建 立合资公司的品牌形象和市场地位，开拓冶金行业污水处理市场及华中地区（湖 北、湖南、江西、河南）市政供水、污水处理等环保产业，达到在冶金行业及华 中地区区域水环境治理市场占有10%以上的市场份额，年产值达到10 亿以上。

合资公司将分三期建设膜生产基地，其中第一期将先后建设年产100 万平方 米的超滤膜生产线及100 万平方米反渗透膜生产线；在3-5 年内根据市场需要， 加快建设二、三期膜生产线，使合资公司产品达到年产各类膜材料600 万平方米 以上。

3、各方承诺：

双方共同承诺：

（1）合资公司同出资双方的参股公司（包括双方的子公司、分公司、境外 公司等）的关联交易事项必须公开、及时披露，并提交有限公司董事会审议，董 事会对关联交易事项表决时关联方进行回避。

（2）双方一致同意，在每月15 日以前向协议各方提供上个月有限公司财务 报表，包括资产负债表、损益表、四项费用明细表、应收应付款明细表、合同签

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订与执行情况明细表。在每年4 月以前向协议各方提供合资公司上年度的财务会 计报告，财务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计师事务所审核验证。

（3）双方一致同意，在合资公司经营存续期期间内，原则上不以任何形式 为合资公司任何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通 过）。

（4）合资公司各方股东的债权债务纠纷均不涉及合资公司。

（4）如果合资公司发生亏损，自审计报告确认的亏损年度之日起计算，累 计两年发生亏损且净资产达到注册资本的70%时（以年度审计报告最终确认的数 据为准），双方任何一方有权要求合资公司进行清算。

（5）双方一致同意，合资公司对外承接利用甲乙双方技术可实现的水处理 等环保工程项目，甲乙双方应为合资公司完成所承接的工程项目提供所需要的全 部技术支撑（含技术文件、图纸、专有技术、人力资源及资质等），以保证合资 公司顺利开展从事污水处理膜及环保设备的生产、承接冶金污水及市政污水工程， 进行TOT 项目及BOT 项目投资运营等各类经营活动。

（6）双方一致同意，在华中地区不再以任何方式独资或与第三方成立公司 从事与合资公司相同或相竞争的业务。包括全国冶金系统水处理业务、华中地区 市政水处理项目。

（7）双方授权合资公司无偿使用的技术、专利及其产生的衍生权益，合资 公司不得转让、抵押、担保、授权他人使用、作价入股和泄密予任何第三方。双 方向合资公司提供的技术及知识产权仍归原所有权人所有，合资公司自主研发的 技术，其知识产权归合资公司所有。

（8）双方一致同意，合作过程中，若发生武钢工程技术集团需退出合资公 司，则武钢工程技术集团有权依法转让持有合资公司的股份，收回授权合资公司 使用的商标权、知识产权等无形资产；若碧水源需要退出合资公司，则碧水源有 权依法转让持有合资公司的股份，并收回授权合资公司使用的带有“碧水源”的

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商标权、知识产权等无形资产。

武汉钢铁工程技术集团有限责任公司承诺：

（1）负责为合资公司开发冶金行业和华中市政污水市场提供力所能及的支 持。

（2）负责沟通湖北省及武汉市及相关部门，为合资公司完成对湖北省区域 内相关市政水务资产与市场的整合提供力所能及的协助。

（3）承诺在武钢内部市场避免同业竞争，努力将相关水环保产业及资源整 合为合资公司所有；并在同等条件下，在武钢内部优先使用合资公司的技术和产 品，水务项目由合资公司优先承接。尽快促成武钢自来水及工业脱盐水两个项目 立项，并确保由合资公司实施。争取在合资公司成立1 年时间内，在武钢内部率 先完成武钢北湖及工业港排口闭环利用脱盐和港东水厂升级改造两个示范项目 的建设。

北京碧水源承诺：

（1）为合资公司提供开展水务业务及膜材料产品所需的生产与工艺技术及 其他相关技术，协助合资公司解决在水务行业发展中的技术问题。

（2）协助整合周边相关资产与市场，并为合资公司提供运营技术支持与服 务。

（3）向合资公司无偿提供相应技术支撑，合资公司免费使用合资双方的技 术资源。

（六）设立合资公司相关审核及批准程序

1、碧水源履行的批准程序

碧水源第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投 资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的议案》，同意上述

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超募资金使用计划。

碧水源第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资 成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的议案》。

独立董事发表了独立意见，同意碧水源使用部分超募资金与武钢工程技术集 团公司共同出资成立合资公司。

（七）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：碧水源本次拟使用14,700万元超募资金与武钢工程技 术集团公司共同出资设立合资公司，有利于进一步加强公司品牌影响力和核心竞 争力，保证公司的收益多元化与稳定化，推动膜技术的更大规模与后续膜更换应 用并提高合资公司的市场规模与份额，能有效提高超募资金的使用效益和公司的 投资回报率。

本次设立合资公司事项已经碧水源第二届董事会第二十七次会议及第二届 监事会第十九次会议审议通过,独立董事发表了独立意见。本次超募资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，第一创业摩根 大通同意碧水源使用14,700万元超募资金与武钢工程技术集团公司共同出资设 立合资公司，合资公司设立后将增加关联交易，双方应遵循公平、公允的定价原 则。

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科 技股份有限公司使用部分超募资金设立合资公司的保荐意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

熊顺祥 周鹏

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2011年12月6日

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