BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 6, 2011

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2011-077

北京碧水源科技股份有限公司

关于使用部分超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证 券监督管理委员会 “证监许可[2010]369号”文核准，本公司委托主承销商第一 创业证券有限责任公司(以下简称“第一创业”)首次公开发行人民币普通股（A 股）3,700万股（每股面值1元），发行价格为每股69.00元，共募集资金人民币 255,300万元。扣除承销和保荐费用10,160万元后的募集资金人民币245,140万 元，由主承销商“第一创业”于2010年4月13日汇入本公司账户。另减除律师费、 审计费等其他发行费用589.81万元，公司本次实际募集资金净额为人民币 244,550.19万元，其中超募资金金额为187,937.19万元。经大信会计师事务有限 公司验证，已由其出具大信验字[2010]第1-0016号《验资报告》。募集资金已存 放于董事会决定的专项账户集中管理并公告了募集资金三方监管协议的主要内 容。

二、已披露的超募资金使用情况

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。该笔资金已支付完成。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用 于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至 募集资金专户。该笔资金已变更为永久补充流动资金。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部

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分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元用于永久 补充流动资金。其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资 金，本次会议决定将该16,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。 该笔资金已补充流动资金。

2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同 意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。该笔资金已支付完成。

2011年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用 超募资金5,760万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技 有限公司。该笔投资第一期出资1,152万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2011年7月6日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意 使用超募资金2,215.20万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日本 三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。该笔资金已支 付完成。

2011年9月1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金40,000万元用于暂时 补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资 金专户。目前该笔资金已转流动资金。

2011年11月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》， 同意使用4,900万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司 共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。该笔投资第一期出资2,450万 元已经完成，后续资金将会按期支付。

截至2011年11月30日，公司累计使用超募资金人民币149,875.20万元。 二、本次超募资金使用计划

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为提高资金使用效率，根据公司发展规划及实际生产经营需要，经公司董事 会谨慎研究决定，拟使用14,700 万元超募资金与武汉钢铁工程技术集团有限责 任公司（以下简称“武钢工程技术集团”）共同投资设立武汉武钢碧水源环保技 术有限责任公司（暂定名，以工商登记为准、以下简称“合资公司”或“新公司”）。

1、项目概述

2011 年12 月6 日，公司在武汉与武钢工程技术集团签订《关于组建“武汉 武钢碧水源环保技术有限责任公司”的合资协议》。根据《合资协议》约定，设 立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。其中公司以货币出资14,700 万元（超 募资金），持有新公司49%股权；武钢工程技术集团以货币出资15,300 万元人民 币，持有新公司51%股权。

2、本次投资事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，该事项 未达到股东大会审议标准，故不需提交股东会审议。

3、本次投资事项不构成关联交易。

4、 其余超募资金公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用 计划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。

三、本次超募资金投资项目的基本情况

1、投资协议主体的基本情况

名称：武汉钢铁工程技术集团有限责任公司

住所：湖北省武汉市青山区工业二路10 号

公司类型：有限责任公司

法定代表人姓名：宋世炜

注册资本：贰亿元整人民币

业务范围：自动化、通讯、仪器仪表、网络信息、电子商务及冶金的开发、 研制、技术服务及销售；自动化设备、计算机及网络产品、仪器仪表、通信器材、 电子元器件、五金交电、金属材料生产销售、服务；金属结构加工及工业用油销 售；承接机电安装、自动化电信、仪器仪表、网络信息、楼宇智能控制、机械工 程、制冷工程设计、实施服务；有限电视网络、电子商务、互联网接入运营、服 务；固定网络本地电话；无线寻呼等基础电信业务；仪器仪表检定、校准及量值

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传递；机电产品、特殊仪表、同位素测量装置、衡器的成套制造、安装、调试、 服务；家电产品的维修、服务；安全防范工程设计施工、安全防范产品的销售； 建筑门窗、金属门窗的安装、调试；金属加工机械、结构性金属制品、橡胶板、 管、带橡胶零件、液压和气压动力机械及元件制造。（国家有专项规定的项目， 须经审批后方可经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止 或限制进出口的货物和技术）。

公司简介：武汉钢铁工程技术集团有限责任公司是武汉钢铁（集团）公司为 发展高新技术，实现高新技术产业化的需要，于2002 年5 月18 日组建的武钢高 新技术产业集团公司，是国务院国资委审定的武钢“三大主业”之一。集团净资 产约10 亿元人民币。目前，武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共拥有专利253 项，软件著作权32 项；获得各类科技成果500 余项，已具备了承接大型原料厂、 烧结、焦化、高炉、转炉、连铸、冷轧、热轧、硅钢等EPC 工程的实力，共承接 各类工程项目近4000 项。“十一五”期间，工程技术集团将加快发展“三化四 业”，及企业信息化、技术集成化、产品系列化和工业自动化企业信息化业、冶 金设计工程业、节能减排环保业、高新产品制造业。

主要股东及实际控制人：武汉钢铁工程技术集团有限责任公司为武汉钢铁 （集团）公司的全资子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 2、投资标的的基本情况

公司名称: 武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司 公司性质：有限责任公司 公司注册资本：叁亿元整

公司住所: 湖北省武汉市

公司经营范围: 从事市政自来水及污水处理膜及环保设备的生产、销售；承 接冶金费水、市政自来水及污水工程，进行TOT 项目及BOT 项目投资运营等。（以 工商登记机关登记为准）。

3、出资及股权设置

新公司的股权设置为：

序号	出资人名称	出资比例	出资方式
1	武汉钢铁工程技术集团有限责任公司	51%	货币

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2	北京碧水源科技股份有限公司	49%	货币
合计		100%

新公司设董事会，董事会由5 名董事组成，本公司委派2 名董事，武钢工 程技术集团委派3 名董事。董事会设董事长1 名、副董事长1 名，双方同意，董 事长由武钢工程技术集团推选的董事担任，副董事长由本公司推选的董事担任。 董事任期三年，连选可以连任。监事会由3 名监事组成，其中双方分别提名1 名监事候选人，一名监事由职工推选产生，上述监事由有限公司股东会选举后产 生并组成监事会。

合资公司的定位主要是将武钢集团拥有的市场资源优势与碧水源拥有的资 金、技术与管理优势，整合为一体，实现强强联合。充分结合双方在水务领域的 资源、影响力与发展战略，以武钢冶金废水和市政供水工程为依托， 积极开拓 冶金行业污水处理市场及华中地区市政供水及污水处理市场。使新公司成为湖北 省乃至华中地区在节能减排、水环境保护领域内的骨干力量和市场领跑者。

4、项目实施的必要性

（1）项目的实施既是碧水源公司快速进入冶金行业废水资源化的契机，也 是完成公司市场战略布局的需要

冶金行业是我国工业的支柱产业之一。从国家相关部门的文件上可以看到， 我国“十二五”期间吨钢产出耗水将大幅的下降，意味着冶金行业的污水资源化 将为合资公司提供巨大的市场。武钢作为中国乃至世界有影响力的大型钢铁企 业，在技术创新领域一直走在国内行业的前列。本次双方合作，将率先推动膜技 术与污水资源化技术在武钢内部的全面应用与示范，并借此向行业其他公司推 广，为合资公司带来潜在的巨大市场。

武钢工程技术集团是武钢集团内部水环境保护、水资源综合利用和开发的职 能性单位，承担系统内冶金废水治理以及所在区域污水与自来水处理设施的投资 建设和运营管理任务。环保节能是武钢工程技术集团重点发展产业方向。此次通 过双方合作，碧水源可以快速的进入冶金行业废水资源化领域，利用武汉市“九 省通衢”的地理、交通优势、武钢集团在冶金行业内的品牌优势，占领水务市场 制高点，有效辐射周边地区，积极开拓华中地区水务市场。借助武钢集团的内部 市场资源优势，可降低公司进入该市场的成本，缩短市场培育期，完善碧水源公

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司在全国的战略布局，推动膜技术的更广泛应用，特别是使碧水源公司在华中部 地区建立了覆盖大区域的牢固与稳定市场基地，并形成了部分地域的市场垄断效 应。

（2）项目实施是碧水源公司在华中地区水务市场推广使用膜技术和产品， 大幅提升和扩大膜产品市场份额的需要

华中地区，特别是湖北省是我国湖泊众多的地区，为保障国家生态安全、调 节气候环境、保障正常的生产和生活提供了重要的支撑作用。然而，这些地区的 经济在高速增长的同时，也付出了巨大的资源和环境代价，湖泊水质下降，水体 不同程度地遭受污染与破坏，水生态服务功能已经不同程度地受到损害，江河湖 泊的生态环境保护面临严峻挑战。湖北是“千湖之省”，面临的任务更加繁重。

以合资公司为实施平台，借助武钢集团的市场影响力，以膜技术应用为核 心，以现有的项目为业务基础，通过市场精耕，开展新建、改扩建水务项目的投 资建设业务。针对冶金行业内部及湖北区域、华中地区，对出水水质的要求高， 适合碧水源公司核心膜产品与技术的应用，从而在华中地区建立MBR 技术应用的 示范基础，同时开展膜技术在自来水行业的大规模应用。届时，合资公司将以湖 北地区为基地，向华中地区辐射推广本公司的核心膜技术与产品。随着业务拓展， 将极大的提升碧水源公司膜技术与产品的销售与市场份额，形成长期的膜产品使 用与更换客户，支持公司在膜技术行业的长期稳定发展。

（3）项目实施是碧水源公司发挥技术与资本优势，特别是通过合资公司介 入水务投资运营领域来提升规模效应，使募集资金尽快产生效益，碧水源公司获 得长期而稳定收益的需要

水务市场的开拓同样具有规模效应，随着业务的不断拓展，资源共享程度 提高，规模效应突出，经济效应也随之更加明显。碧水源公司作为上市水务公司 中为数不多的拥有自主创新产品与核心技术的公司之一，借助上市募集的资金， 依托其自身拥有的膜技术，与武钢工程技术集团强强联手，进入水务投资运营领 域，将为公司提供新的盈利点和间接带动公司膜技术与产品的销售。由于过去碧 水源公司主要以提供技术、产品与服务为主，这次碧水源通过与武钢工程技术集 团建立合资公司进入具有长期稳定特点的水务投资运营领域，公司的收益将多元 化与更稳定。同时，碧水源公司除了从该合资公司中获得长期而稳定的运营收益

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外，还将长期稳定地带动公司的膜产品与技术的大规模应用，确保公司快速而稳 定地发展。

5、项目实施的可行性

（1）较大的市场发展空间是本项目成功实施的前提

长江流域虽然水资源丰富，但随着经济社会的快速发展，流域内水资源需 求日益增加，加之南水北调、引江济巢、引江济太等工程的实施，各用水部门及 地区间的矛盾已开始显现，尤其是遇到特枯水年，矛盾更加突出。

长江流域的水污染防治将建立流域责任体系，形成流域跨界断面水质考核、 污染物总量减排考核及水污染防治专项规划实施情况考核等多重机制，严格落实 地方政府的防治责任。打破行政区域之“墙”，形成流域的“整体水利”。长三 角地区的跨界水体生态补偿机制正在全力推进之中。根据初步建立的总体框架， 一般情况下，在确定跨界断面水质控制目标的基础上，当上游地区出境水质优于 控制目标时，下游地区有受益补偿的责任；当上游地区出境水质劣于控制目标时， 上游地区有污染赔偿责任。

华中地区作为长江中游地区，承担着长江流域水污染治理、湖泊防治的重 大任务，水务市场极其广阔。

随着国家对节能减排工作以及饮用水标准的进一步严格要求，膜技术在华 中地区水务市场所占的份额也将稳步提升，市场前景较为广阔，为合资公司的发 展带来了非常大的市场发展空间。

（2）武钢工程技术集团的优质项目基础和市场领先地位是本项目成功实施 的基础

武钢集团在冶金行业的市场资源优势不言而喻，武钢工程技术集团目前已 通过市场化运作在系统内实施了一批优质水务项目，由此确立了其在湖北地区水 务市场的优势地位。在新公司的未来发展过程中，以现有项目为切入点与业务发 展基础，通过市场精耕，项目挖潜，将可为新公司带来更多优质的项目，实现新 公司的既定的业务发展目标。

（3）碧水源公司的技术、品牌和管理优势是本项目成功实施的条件

公司的水处理技术、膜材料与组器设备已可比肩国际知名企业，在行业内 处于显著优势；在国内，公司具有较强的品牌优势，客户对公司极其技术的认可

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随着市场拓展和项目执行进一步提升；同时公司将规范、高效的管理机制带入合 资公司，减少新公司的磨合时间和成本，尽快使新公司的业务步入正轨。因此， 公司的技术、品牌和管理优势为项目成功实施提供了技术保障、品牌效应和有效 管理，是新公司业务发展成功的条件。

• 6、经济效益分析

• （1）新公司成立后，将围绕预先确定的主营业务领域全面开展工作。根据

• 华中地区水务市场容量，目前明细的项目，并参考现有水务公司的发展轨迹，设 定经营收入估算指标如下：

• a、该项目计算期为5 年；

• b、工程建设类项目包括污水处理、污水资源化、城乡供水、工业供水、流

• 域治理、污泥及固废处置等项目。以收入的10%计算净利润；

• c、项目运营包括污水处理、污水资源化、城乡供水、工业供水、流域治理、

• 污泥及固废处置等项目。以收入的20%计算净利润；

• d、项目第三年拟开始膜材料及环保设备生产，第一期将先后建设年产100

• 万平方米的超滤膜生产线及100 万平方米反渗透膜生产线;在3-5 年内根据市场 需要，加快建设二、三期膜生产线。

• （2） 经营估算

对未来5 年的经营收入预测如下： 单位：万元

第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
1000	13000	26000	49000	105000	194000

经营利润

根据对经营收入预测，本项目净利润估算表如下： 单位：万元

第一年 100	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
	1400	3200	6300	12500	23500

财务评价

a、静态盈利能力分析

该项目在未来5 年经营期间，平均经营收入 38800 万元，平均净利润4700 万元。

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该项目静态投资回收期为4.56 年（税后）。

b、动态盈利能力分析

财务净现值NPV

财务净现值是按照基准收益率(ic=７%)将项目计算期内各年净现金流量, 折现到项目建设期初的现值之和,它是考察项目在计算期内盈利能力的动态评价 指标, 净现值大于或等于零表示项目可以接受

根据计算,本项目财务净现值为889.02 万元,大于零,表明本项目可行。 项目盈利能力指标如下：

项目盈利能力指标如下：

序号	盈利能力指标	数值	备注
一	营业净利润率	12.11%	未来5 年平均值
二	投资利润率	15.67%	未来5 年平均值
三	投资回收期	4.56 年	税后
四	财务净现值	889.02 万元	税后

c、综合评价

通过以上测算可以看出，项目总体收益较好，未来5 年投资利润率为15.67%， 静态投资回收期4.56 年，财务净现值889.02 万元。因此，此项目在能实现预测 收入、现金流的情况下，在经济效益上是可行。

7、《合资合同》的主要内容

出资方式：新公司注册资本为30,000 万元人民币；公司以货币出资14,700 万元（超募资金），持有新公司49%股权；武钢工程技术集团以货币出资15,300 万元人民币，持有新公司51%股权。

注册资本分期出资，第一期1.2 亿元人民币按各自出资比例在本协议签订之 日起五十日内各方应按工商行政管理机关要求将各自出资存入拟组建合资公司 之临时帐户（银行验资专户），用以办理有限公司的工商登记注册申请手续，后 期资金按双方约定进行。

经营目标：合资公司利用双方在水处理方面的市场优势、研发实力、设备制 造能力和工程承接能力，以武钢冶金废水和市政自来水工程为示范项目，建立有 限公司品牌形象和市场地位，开拓冶金行业污水处理市场及华中地区（湖北、江 西、河南）市政供水、污水处理等环保产业，达到在冶金行业及华中地区区域水

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环境治理市场占有10%以上的市场份额，年产值达到10亿以上。

合资公司将分三期建设膜生产基地，其中第一期将先后建设年产100万平方 米的超滤膜生产线及100万平方米反渗透膜生产线;在3-5年内根据市场需要，加 快建设二、三期膜生产线，使合资公司产品达到年产各类膜材料600万平方米以 上。

双方承诺：

合资公司同出资双方的参股公司（包括双方的子公司、分公司、境外公司等） 的关联交易事项必须公开、及时披露，并提交合资公司董事会审议，董事会对关 联交易事项表决时关联方进行回避。

各方一致同意，在每月15日以前向协议各方提供上个月合资公司财务报表， 包括资产负债表、损益表、四项费用明细表、应收应付款明细表、合同签订与执 行情况明细表。在每年4月以前向协议各方提供合资公司上年度的财务会计报告， 财务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计师事务所审核验证。

协议各方一致同意，在合资公司经营存续期期间内原则上不以任何形式为合 资公司任何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。 合资公司股东的债权债务纠纷均不涉及合资公司, 如果有限公司发生亏损， 自审计报告确认的亏损年度之日起计算，累计二年发生亏损且净资产达到注册资 本的70%时（以年度审计报告最终确认的数据为准），双方任何一方有权要求公 司进行清算。

本协议双方一致同意，合资公司对外承接利用甲乙双方技术可实现的水处理 等环保工程项目，甲乙双方应为合资公司完成所承接的工程项目提供所需要的全 部技术支撑（含技术文件、图纸、专有技术、人力资源及资质等），以保证合资 公司顺利开展从事污水处理膜及环保设备的生产、承接冶金污水及市政污水工 程，进行TOT项目及BOT项目投资运营等各类经营活动。

双方共同承诺在华中地区不再以任何方式独资或与第三方成立公司从事与 合资公司相同或相竞争的业务。包括全国冶金系统水处理业务、华中地区市政水 处理项目。

双方授权合资公司无偿使用的技术、专利及其产生的衍生权益，合资公司不 得转让、抵押、担保、授权他人使用、作价入股和泄密予任何第三方。双方向合 资公司提供的技术及知识产权仍归原所有权人所有, 合资公司自主研发的技术，

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其知识产权归合资公司所有。

合作过程中，若发生武钢工程技术集团需退出合资公司，则武钢工程技术集 团有权依法转让持有合资公司的股份，收回授权合资公司使用的商标权、知识产 权等无形资产；若本公司需退出，则本公司有权依法转让持有合资公司的股份， 并收回授权合资公司使用的带有“碧水源”的商标权、知识产权等无形资产。

武汉钢铁工程技术集团有限责任公司义务：

负责为合资公司开发冶金行业和华中市政污水市场提供力所能及的支持。

负责沟通湖北省及武汉市及相关部门，为合资公司完成对湖北省区域内相关 市政水务资产与市场的整合提供力所能及的协助。

承诺在武钢内部市场，避免同业竞争，努力将相关水环保产业及资源整合为 合资公司所有；并在同等条件下，在武钢内部优先使用合资公司的技术和产品， 水务项目由其优先承接。尽快促成武钢自来水及工业脱盐水两个项目立项，并确 保由合资公司实施。争取在新公司成立1 年时间内，在武钢内部率先完成武钢北 湖及工业港排口闭环利用脱盐和港东水厂升级改造两个示范项目的建设。

本公司承诺：

为合资公司提供开展水务业务及膜材料产品所需的生产与工艺技术及其他 相关技术，协助合资公司解决在水务行业发展中的技术问题。

协助整合周边相关资产与市场，并为合资公司提供运营技术支持与服务。

碧水源公司承诺，碧水源公司向合资公司无偿提供相应技术支撑，合资公司 免费使用合资双方的技术资源。

8、主要风险与对策

（1）进入新市场的风险及对策

冶金行业的工业污水处理对公司来说是一个全新的市场，对公司是一个新的 挑战。能否快速适应冶金行业的特点，存在一定的风险。另外华中地区水务市场 虽然具有较大的发展空间，但相对水资源丰富，膜技术的推广应用需要一个适应 的过程，在前两年的业务增长速度有可能低于预期。因此新公司存在市场与前期 业务增长速度较慢的风险。

新公司将采取多种防范措施，将市场风险给公司带来的不利影响降到最低程 度。

a、新公司将以武钢冶金废水和市政供水工程为依托，积极开拓冶金行业污

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水处理市场及华中地区市政供水及污水处理市场。尽快做好协议中的相关示范工 程，形成对全国范围冶金行业污水处理的优秀影响力。

b、新公司将配合华中地区及周边地区执行国家“十二五”规划的机会，抓 住华中地区深入流域治理、湖泊防治的机遇，及时尽快推动公司业务的快速发展， 并弥补好国家宏观调控后政府融资平台收紧对项目进度的影响。

c、新公司将采用多种业务模式来满足市场需要，包括BOT、BT、工程承担、 托管运营、设备租赁等。

d、充分关注和重视华中地区以外的市场，抓住每一个市场机会，努力推广 膜技术应用，为新公司中长期业务开展奠定坚实基础。

（2）管理风险及对策

双方合资后，新公司的管理风险将显现。负责人可能对项目管理不到位，导 致管理缺失、效率不高，同时新公司非碧水源的控股公司，新公司管理幅度的增 大可能导致管理的控制力度下降。

新公司在控制管理风险方面将采取以下防范措施：

a、新公司的总经理由碧水源委派出任，负责新公司整体运营与执行。总经 理将贯彻碧水源的经营思路与方针，将碧水源规范、高效的管理模式于机制带入 新公司，对新公司员工进行工作带教和考核，使新公司管理层充分了解公司的发 展战略和运行管理模式，提高管理效率，对新公司的管理实施风险有效控制。

b、针对华中地区特点制定各项规范性文件，结合实际情况做好内控制度的 编制和执行，迅速将新公司的管理带上正轨。

c、新公司对现有职工及未来新增员工进行系统性的、常规性的各项培训， 使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系，提升管理效率。 （3）项目风险及对策

新公司将是一个具有核心技术与产品的集投资、建设、运营一体的水务公司， 投资功能是其业务发展的源头与主要功能。为规避项目不确定性带给公司的投资 风险，新公司将采取以下防范措施：

a、根据水务行业的相关投资管理制度，结合新公司实际情况，建立科学有 效的公司投资管理制度，特别是完善科学决策程序，在制度上和决策程序上将投 资风险降到最低。

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b、根据水务行业的基准投资边界条件，结合当地市场实际情况，设定符合 新公司投资目标的投资边界条件，降低投资的不确定性为公司带来的风险。

c、碧水源母公司将对合资公司的业务与投资进行协助与监控，确保合资公 司的风险最低。

四、相关审核及批准程序

1、公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的议案》，同意上 述超募资金使用计划。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的相关董事会 决议公告。

2、公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投 资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的议案》。详见中国 证券监督管理委员会指定网站刊登的相关监事会决议公告。

五、公司监事会、独立董事、保荐人的意见。

1、公司监事会对该事项发表意见如下 ：

公司使用14,700 万元超募资金设立新公司的决策程序符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的 相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

2、公司独立董事对该事项发表意见如下 ：

同意公司第二届董事会第二十七次会议提出的《关于使用部分超募资金投资 成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的议案》。独立董事认 为：公司使用14,700万元超募资金投资设立合资公司的决策程序符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 公司《章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目 的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害全体股东利益的情况。同意将上述超募资金使用计划。

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3、公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司对该事项发表意见如 下：

经核查，保荐人认为：碧水源本次拟使用14,700万元超募资金与武钢工程技 术集团公司共同出资设立合资公司，有利于进一步加强公司品牌影响力和核心竞 争力，保证公司的收益多元化与稳定化，推动膜技术的更大规模与后续膜更换应 用并提高合资公司的市场规模与份额，能有效提高超募资金的使用效益和公司的 投资回报率。

本次设立合资公司事项已经碧水源第二届董事会第二十七次会议及第二届 监事会第十九次会议审议通过,独立董事发表了独立意见。本次超募资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，第一创业摩根 大通同意碧水源使用14,700万元超募资金与武钢工程技术集团公司共同出资设 立合资公司，合资公司设立后将增加关联交易，双方应遵循公平、公允的定价原 则。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十七次会议决议

• 2、公司第二届监事会第十九次会议决议

• 3、第一创业摩根大通证券有限责任公司保荐意见

• 4、公司独立董事独立意见

• 5、《关于和武汉钢铁工程技术集团有限责任公司成立合资公司的可行性报

• 告》

• 6、《关于组建“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的合资协议》

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

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二 Ο 一一年十二月六日

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