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Nov 30, 2011

北京市齐致律师事务所 关于北京碧水源科技股份有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券之 法律意见书

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心 D701

网址： http：//www.qizhi.com.cn 邮编：100022

电话（TEL）：（010）85679588 传真（FAX):(010)85679698

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北京市齐致律师事务所

关于北京碧水源科技股份有限公司发行

2011 年度第一期短期融资券的法律意见书

齐致债意字[2011]第001 号

致：北京碧水源科技股份有限公司

北京市齐致律师事务所（以下简称“本所”）受北京碧水源科技股份有限公 司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，担任其申请发行2011 年度第一期 短期融资券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称：人民银行法）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》（以下简称：管理办法）、《银行间债券市场非金融企业 短期融资券业务指引》（以下简称：业务指引）、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具发行注册规则》（以下简称：注册规则）、《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则》（以下简称：信息披露规则）、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称：服务规则）以及其他有关 配套的法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师核查了与本次发行相关的必要文件，包括但 不限于与本次发行相关方的营业执照、章程、本次发行的相关决议、协议、说明 书、承诺函以及与本次发行相关的财务报告、信用评级报告、募集说明书等文件 和资料，并听取了发行人就有关事实所作的陈述和说明。

本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法律问题发表 的结论性意见，该等结论性意见的依据和本所律师对该等结论性意见的核查验证 过程详见本所律师为发行人本次发行出具的律师工作报告。

对于本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

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• 1、本所律师严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次 发行的合法性、合规性、真实性进行了充分核查验证。

• 2、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所律师对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

• 3、本所律师仅就与本期短期融资券发行有关之法律事项发表法律意见，并 不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所 律师在本意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并 不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

• 4、发行人已保证和承诺，为本所出具本法律意见书所提供的文件、资料和 所作的陈述、说明均是真实的、准确的、完整的、有效的，有关文件及其上面的 签字和印章是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印 件与原件一致。

• 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件发表 法律意见。

• 6、本所律师仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并 基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

• 7、本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日有效的中国法律而出 具。

• 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

• 9、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件，随同其 他申报材料上报中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

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精神，就本次发行发表法律意见如下：

一、 发行人的主体资格

（一） 发行人的基本情况

发行人于2001 年7 月17 日经北京市工商行政管理局批准，取得 1101081297282 号企业法人营业执照。

2007 年6 月11 日，经公司股东大会决议，一致同意将公司性质变更为股 份有限公司。2007 年6 月13 日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的企 业性质为股份有限公司的企业法人营业执照，注册号：110108002972822，注册 资本为：32340 万元。

2010 年4 月8 日，依据中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]369 号），发行人在创业板上市。

根据发行人的营业执照，发行人的经营范围为：技术开发。（法律、行政法 规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

（二） 发行人依法存续情况

根据经年检的企业法人营业执照和本所的核查，本所律师认为，发行人成立 至今合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予终止的情形。

发行人公司章程符合有关法律、行政法规的规定，合法有效。发行人并无需 要终止的情形出现。

本所律师认为，发行人系一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续 的非金融企业法人，符合《管理办法》及其配套文件关于发行短期融资券主体

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资格的要求，具备发行短期融资券的主体资格。

二、 本次发行的授权和批准

• （一）本次发行的内部授权和批准

发行人于2011 年6 月21 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司发行短期融资券的议案》。2011 年7 月8 日，发行人2011 年度第三 次临时股东大会审议通过了 《关于公司发行短期融资券的议案》，该议案概要如 下：

● 计划发行规模

本次拟申请注册发行短期融资券规模为不超过人民币11 亿元。公司拟发行 的各类债券总额（包括公司债）不高于公司最近一期经审计净资产的40%。

● 短期融资券发行日期及期限

公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期內 一次或分期择机发行。本次短期融资券的发行期限不超过365 天。

• 授权公司董事长全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜， 包括但不限于：

(1)在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行 短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款。包 括发行期限、实际发行额、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的 一切事宜；

• (2)聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

• (3)签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

• (4)及时履行信息披露义务；

• (5)办埋与本次发行短期融资券有关的其他事项；

• (6)本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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本所律师认为，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准。

（二）本期短期融资券的注册

根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得 中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》，并在交易商协会注册的额度 内予以发行。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准， 尚需完成在交易商协会的注册。

三、 本次发行的合规性

（一） 发行规模

根据本所律师核查，发行人本次短期融资券注册额度为11 亿元人民币，未 超过发行人2010 年末经审计净资产29.55 亿元的40%，也未超过2011 年6 月末 未经审计净资产的30.66 亿元的40%。符合《业务指引》第四条的规定。

另，根据大信会计师事务有限公司对发行人近三年的审计报告、发行人的书 面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范 围内子企业未发行过短期融资券、中期票据、企业债等债务融资工具，无待偿还 债务融资工具余额。

（二） 发行期限

根据《北京碧水源科技股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明 书》 （以下简称：《募集说明书》），发行人本次发行的短期融资券的期限为365 天，未超过1 年，符合《业务指引》第二条的规定。

（三） 募集资金用途

根据《募集说明书》，发行人此次拟发行短期融资券募集资金5.5 亿元，其

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中4.5 亿元将用于公司中标的昆明滇池投资有限责任公司的昆明市第九、第十污 水处理厂BT 项目；剩余1 亿元将用于公司日常短期流动资金的需求。募集资金 用途符合《业务指引》第五条规定及国家相关产业政策。

（四） 重大违法违规情形

根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人近三年没有违法和重大违 规行为。

（五） 债务违约情况

截至2011 年6 月30 日，根据中国人民银行信贷咨询系统的查询结果，发行 人所有未结清信贷业务均处于“正常”状态，无未结清不良信贷信息。

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未曾发行过债务融资工具。 除本期短期融资券以外，发行人及其子公司不存在正在申请其他企业债、公司债 等债务融资工具的情况

（六） 信息披露

发行人本次发行的《募集说明书》等发行文件及其在短期融资券存续期内的 重大事项等信息均将在银行间债券市场予以披露，符合《管理办法》第七条的规 定。

综上所述，本所律师认为，发行人的本次发行符合相关法律、法规及规范 性文件规定的发行短期融资券的条件。

四、 本次发行的承销

根据发行人与北京银行股份有限公司签署的承销协议，发行人委托北京银行 股份有限公司担任发行人本次短期融资券发行的主承销商。

经核查，北京银行股份有限公司具备担任本次发行主承销商的法定资格，发

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行人委托北京银行股份有限公司担任本次发行的主承销商合法有效。

据此，本所律师认为，发行人本次发行的主承销商符合《管理办法》、《业 务指引》及配套文件关于主承销商主体资格的要求。

五、本次发行的审计机构

针对本次发行，发行人委托大信会计师事务有限公司做为审计机构。大信会 计师事务有限公司亦就本次发行出具了承诺书。

经核查大信会计师事务有限公司的营业执照、执业证书等文件，大信会计师 事务有限公司具备担任本次发行审计机构法定资格。

六、 与本次发行相关的申报材料

（一）发行公告

本所律师认为，《发行公告》符合《管理办法》、《业务指引》及配套文件的 要求。

（二）募集说明书

本所律师认为，《募集说明书》包含了相关法律、法规、规章、规范性文件 所要求披露的必要事项，符合《管理办法》、《业务指引》及配套文件的要求。

（三）信用评级报告和跟踪评级安排

为发行本期短期融资券，发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公 司（以下简称：新世纪公司）对本次发行进行了信用等级评定。

经新世纪公司评定，本期融资券信用级别为A-1，企业主体长期信用级别为 AA-，评级展望为：稳定。

经本所律师核查，新世纪公司具备企业债券信用评级业务资格，为交易商协 会会员机构。

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本所律师认为，发行文件中发行人信用评级报告及其跟踪评级安排以及本 次发行的信用评级机构的资格均符合《管理办法》、《业务指引》及配套文件的要 求。

（四）法律意见书

为发行本期短期融资券，发行人聘请本所担任发行人2011 年度第一期短期 融资券发行的专项法律顾问。本所指派王海军律师、孙航律师组成项目工作组， 具体承办本项业务。本所是于1997 年4 月经北京市司法局批准依法成立的合伙 制律师事务所，现持有证号为21101199710260447 的《律师事务所执业许可证》， 已在中国银行间市场交易商协会登记、备案。承办本项业务的王海军律师、孙航 律师均为持有律师执业证的专职执业律师。本所于本律师工作报告出具日出具 《关于北京碧水源科技股份有限公司发行2011 年度第一期短期融资券之法律意 见书》，该法律意见书包括对主体资格、授权与批准、发行的合规性、承销、发 行相关的申报文件以及重大法律事项和潜在法律风险的意见，其内容符合相关法 律、法规、规章、规范性文件的要求，并经两名经办律师签字，加盖本所公章， 且无不合理的用途限制。

本所律师认为，发行文件中本所出具的《法律意见书》由两名经办人员签 字，加盖本所公章，且无不合理的用途限制，符合《管理办法》、《业务指引》 及配套文件的要求。

（五）发行人的财务报告

本次发行文件中的财务报告包括发行人近三个会计年度（2008 年度、2009 年度、2010 年年度）的财务报告及审计意见全文，最近一期会计报表。

本所律师认为，发行文件中财务报告报告符合《管理办法》、《业务指引》及 配套文件的要求。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行文件符合《管理办法》、《业务指

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引》及配套文件的要求。

七、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险

根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人出具的书面说明及本所律师适当 核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或 可预见的将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政 处罚，不存严重影响本次发行的其他重大法律事项或潜在法律风险。

八、 结论意见

综上所述，除尚需完成在交易商协会的注册外，发行人本次发行具备中国 人民银行、交易商协会等关于发行短期融资券的条件。

本法律意见书一式四份，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签字页）

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（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司发 行2011 年度第一期短期融资券的法律意见书之签字页。）

北京市齐致律师事务所

负责人： （单卫红）主任 经办人： （王海军）律师

2011 年 11 月30 日

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