BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 15, 2011

第一创业摩根大通证券有限责任公司关于

北京碧水源科技股份有限公司使用部分超募资金

设立合资公司的保荐意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司(以下简称“一创摩根”或“保荐机构”) 作为北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“碧水源”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等有关 规定,对碧水源拟使用4，900 万元超募资金与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有 限责任公司（以下简称“内蒙东源”）共同出资设立合资公司的事项，进行了审 慎核查，现发表如下保荐意见：

一、关于碧水源首次公开发行股票募集资金及其他与主营业务相 关的营运资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]369号”文核准，碧水源首次 公开发行人民币普通股（A 股）3,700万股，募集资金净额为人民币244,550.19 万元，其中其他与主营业务相关的营运资金187,937.19万元为超募资金。以上募 集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司进行了审验，并于2010年4月13日 出具了大信验字［2010］第1-0016 号《验资报告》，上述募集资金已经全部存 放于募集资金专户管理。

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。该笔资金已支付完成。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用

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于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至 募集资金专户。该笔资金已变更为永久补充流动资金。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金35,000万元用于永久 性补充流动资金，其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金。 该笔资金已补充流动资金。

2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同 意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。该笔资金已支付完成。

2011年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用超 募资金5,760万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技有 限公司。该笔投资第一期出资1,152万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2011年7月6日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意 使用超募资金2,215.20万元与控股子公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日 本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。该笔资金已 支付完成。

2011年9月1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金40,000万元用于暂时 补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资 金专户。目前该笔资金已转流动资金。

截至本报告出具日，公司累计使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 144,975.20万元。

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二、关于碧水源与内蒙东源共同出资设立合资公司的核查情况及

意见

（一）合资方基本情况

1、东源宇龙王

内蒙东源成立于2002年2月4日,注册资本金1.8亿元，拥有1000多名员工，集 团总部在内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇。公司下设12个子公司。

内蒙古东源是一家集水资源开发、城市给排水经营、工业供水、污水处理; 水 利水电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程建设; 项目投资、房地产 开发、物业管理和金融投资于一体的民营企业。公司水利工程业务在内蒙古具有 很强的竞争实力，是目前内蒙古自治区三家具备水利水电工程总承包国家一级资 质企业之一。

公司积极参与市场化运作，积极与地方政府、企业开展合作、拓展业务。几 年来，先后与内蒙古水务投资集团、鄂尔多斯市人民政府、满洲里人民政府等政 府和企业开展多方位合作，取得了不菲的业绩。2010 年公司在水利、水务、市 政工程、给排水业务方面实现收入10.44 亿元，占公司总收入的76.76%。

2、北京碧水源

北京碧水源科技股份有限公司于2001年在中关村国家自主创新示范区成立， 2010年4月21日在深交所创业板挂牌上市（股票代码：300070，简称：碧水源）， 是国家首批高新技术企业、国家第三批创新型企业和首批中关村国家自主创新示 范区创新型企业，碧水源始终致力于解决我国水污染与水资源短缺问题并提供饮 水安全保障，是专业从事污水资源化和饮水安全保障领域的膜材料与设备制造和 工艺开发、提供整体技术和工程解决方案，以及设计、施工、运营、投融资全方 位服务的高科技环保公司。

（二）拟设立的合资公司基本情况

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1、新公司名称: 内蒙古东源水务科技发展有限公司（暂定名，以工商登记 为准）

• 2、新公司性质：有限责任公司

• 3、新公司住所: 中国内蒙古鄂尔多斯市

4、新公司经营范围: 污水处理和污水、污泥资源化以及饮用水安全和民用 及工业供水领域的技术研究与开发、环保核心设备制造、技术服务、托管运营； 水务工程技术服务、施工、咨询、托管运营、水利工程、水利枢纽管理、水资源 管理；生态工程建设、生态修复、小流域治理、水土保持；水务领域投资、咨询。 5、新公司的股权设置为：

序号	出资人名称	出资金额（万）	出资比例	出资方式
1	碧水源	4,900.00	49%	货币资产
2	内蒙古东源宇龙王	5,100.00	51%	货币资产
合计		10,000	100%

6、新公司的管理结构

新公司设董事会，董事会由5名董事组成，碧水源提名2名董事候选人，内蒙 东源提名3名董事候选人，由有限公司股东会选举后产生并组成董事会。新公司 设董事长一名，由内蒙东源推选的董事担任。董事任期三年，连选可以连任。新 公司在条件成熟时设立监事会。目前新公司设监事1人，由碧水源推选的监事担 任。监事任期三年，连选可以连任。新公司设总经理一名，由北京碧水源推荐， 由董事会聘任或解聘。其他高管由合资双方提名推荐或社会招聘，由董事会聘任 或解聘。

（三）设立合资公司的必要性和可行性

从必要性来看，项目实施是碧水源公司快速进入内蒙古水务市场，完成公司 市场战略布局的需要；是公司在内蒙古自治区水务市场推广使用膜技术和产品， 大幅提升和扩大膜产品市场份额的需要；是公司发挥技术与资本优势，特别是通 过合资公司介入水务投资运营领域来提升规模效应，使募集资金尽快产生效益， 碧水源公司获得长期而稳定收益的需要。

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从可行性来看，较大的市场发展空间是本项目成功实施的前提；内蒙东源公 司的优质项目基础和市场领先地位是本项目成功实施的基础；公司的技术、品牌 和管理优势是本项目成功实施的条件。

（四）设立合资公司的效益分析

合资公司成立后，主要的业务收入为与水务相关的工程建设、运营及服务、 环保设备的生产销售等。合资公司未来5 年经营计划表如下：

1、经营收入估算

对未来5 年的经营收入预测如下：

序号	项目分类	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
1	工程建设	万元	10，000	18,000	25,200	40,320	60,480	154,000
2	运营及服务	万元	7,500	13,500	18,900	28,350	42,525	110,775
3	设备生产及 其他	万元	-	-	8,800	15,840	23,760	48,400
4	合计	万元	17,500	31,500	52,900	84,510	126,765	313,175

2、项目净利润估算

根据对经营收入预测，项目净利润估算表如下：

序号	项目分类	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
1	工程建设	万元	1,000	1,800	2,520	4,032	6,048	15,400
2	运营及服务	万元	1,500	2,700	3,780	5,670	8,505	22,155
3	设备生产及 其他	万元	-	-	2,200	3,960	5,940	12,100
4	合计	万元	2,500	4,500	8,500	13,662	20,493	49,655

（五）《合资合同》的主要内容

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1、出资方式：新公司注册资本为1 亿元人民币；其中本公司以货币出资4,900 万元（超募资金），持有新公司49%股权；内蒙东源以货币出资5,100 万元，持 有新公司51%股权。

2、经营目标：2012 年--2014 年分别实现净利润2500 万元、4500 万元、8500 万元, 年增长率不低于50%。经过近四年的发展，将新公司建成轻资产、高技术、 高增长、高回报的创新型高技术企业，成为西北部地区高技术企业龙头，并成为 西北部解决水资源短缺的依靠力量和市场主力军。

3、各方承诺：

双方共同承诺：

（1）双方一致同意，在每月15 日以前向本协议各方提供上个月有限公司财 务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、合同签订与执 行情况明细表。在每年4 月以前向协议各方提供新公司上年度的财务会计报告， 财务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计师事务所审核验证。

（2）双方一致同意，在新公司经营存续期期间内原则上不以任何形式为有 限公司任何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。

（3）新公司各方股东的债权债务纠纷均不涉及新公司。

（4）双方一致同意，如果审计报告确认有限公司发生亏损，当年净资产少 于资本金投入的70%时（以年度审计报告最终确认的数据为准），任何一方有权 要求有限公司进行清算。

内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司（甲方）承诺：

（1）在本协议签订之日起一年内，将其拥有的优质水务及水利施工资产， 经双方确认的具备相关资质的评估机构评估后有偿整合进入新公司，并保证新公 司的年净资产收益率不低于15 %。内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公 司及下属企业的水务及环保项目，在同等条件下优先由新公司承接并实施。

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（2）系统内与新公司相竞争的水利工程建设等业务在本协议签订之日起两 年内逐渐整合进入新公司，从2014 年开始，该类业务将单独由新公司承担，甲 方及其控股关联公司不得再从事类似业务。

（3）未来三年内全力协助新公司的市场开发，并在三年内实现鄂尔多斯市 区域内相关工业企业水供给、水资源循环利用的膜技术应用，并将膜产品推广应 用到西部大部地区，为各地水资源循环利用做贡献，占有鄂尔多斯市绝大部分水 务市场等。

（4）落实并立即启动鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇3 万吨生活污水厂新建 项目，鄂尔多斯市达拉特旗电厂3. 6 万吨冷却水再生回用新建项目及其他相关 涉水项目，作为有限公司首期示范项目。

（5）协助新公司为开发内蒙古及其周边区域市场提供政府资源支持。 北京碧水源承诺：

（1）将先进的制度、战略、法人治理机制、激励机制、内控制度引进新公 司，按上市公司的模式规范和运营，使公司按既定目标踏实发展。

（2）利用自身条件与优势，协助有限公司整合国家、自治区及水务行业等 外围资源与资助，为新公司的品牌、市场及政府支持提升提供全力支持。

（3）为新公司培养和引进高层次人才，短期内将派遣碧水源高端技术人才 赴新公司工作，实现公司整体实力的提升与可持续性。

（4）为新公司提供全面技术支持，授权新公司在定义的业务区域内无偿使 用本公司拥有的所有技术与专利，包括但不限于：

• i. 本公司将生态治理领域的相关专有与专利技术无偿转让予新公司以支持 新公司尽快成为高新技术企业；

• ii. 授权新公司使用本公司拥有的所有水处理工艺技术，并为新公司提供技 术支持、培训与培养技术人才，为新公司提供全面工程与技术服务；

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• iii. 授权新公司无偿使用公司拥有的微滤、超滤膜及相关膜组器设备的制造 技术：为新公司分期形成年产300 万平方米以上的膜及相关组器设备生 产线，其中在一年半时间内为有限公司建成一期年产100 万平方米的膜 及相关设备生产基地，全面实现新公司核心设备的自主生产能力。同时， 与新公司在鄂尔多斯市共同建立膜产业园与大型研发中心，打造新公司 成为泛北亚最大的膜产业制造与研发基地；

• iv. 为新公司量身订做在工业与民用供水、水资源循环、水资源管理、生态 建设等领域的技术与专利，该专利技术作为新公司上市的技术支撑且归 新公司所有，全面提升新公司的技术能力与技术含量，并保持新公司的 持续创新能力；

• v. 联合新公司承担市、区及国家技术攻关课题，全面实现公司创新能力与 政府技术扶持方向的有效对接，并为新公司引进高层次人才，为公司发 展奠定坚实基础。

（六）设立合资公司相关审核及批准程序

1、碧水源履行的批准程序

碧水源第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投 资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》，同意上述超募 资金使用计划。

碧水源第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资 成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》。

独立董事发表了独立意见，同意碧水源使用部分超募资金与内蒙东源共同出 资成立合资公司。

（七）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：碧水源本次拟使用4,900万元超募资金与内蒙东源共 同出资设立合资公司，有利于进一步加强公司品牌影响力和核心竞争力，保证公

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司的收益多元化与稳定化，推动膜技术的更大规模与后续膜更换应用并提高新公 司的市场规模与份额，能有效提高超募资金的使用效益和公司的投资回报率。

本次设立合资公司事项已经碧水源第二届董事会第二十六次会议及第二届 监事会第十八次会议审议通过,独立董事发表了独立意见。本次超募资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，第一创业摩根 大通同意碧水源使用4,900万元超募资金与内蒙东源共同出资设立合资公司，合 资公司设立后将增加关联交易，双方应遵循公平、公允的定价原则。

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科 技股份有限公司使用部分超募资金设立合资公司的保荐意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

熊顺祥 周鹏

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2011年11月15日

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