BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 15, 2011

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2011-072

北京碧水源科技股份有限公司

关于使用部分超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

北京碧水源科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2010]369号”文核准，本公司委托主承销商第一创业证券有限责任公司(以下简 称“第一创业”)首次公开发行人民币普通股（A 股）3,700万股（每股面值1元）， 发行价格为每股69.00元，共募集资金人民币255,300万元。扣除承销和保荐费用 10,160万元后的募集资金人民币245,140万元，由主承销商“第一创业”于2010 年4月13日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费等其他发行费用589.81万元， 公司本次实际募集资金净额为人民币244,550.19万元，其中超募资金金额为 187,937.19万元。经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2010] 第1-0016号《验资报告》。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并 公告了募集资金三方监管协议的主要内容。

二、已披露的超募资金使用情况

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。该笔资金已支付完成。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用 于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至 募集资金专户。该笔资金已变更为永久补充流动资金。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元用于永久

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补充流动资金。其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资 金，本次会议决定将该16,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。 该笔资金已补充流动资金。

2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同 意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。该笔资金已支付完成。

2011年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用 超募资金5,760万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技 有限公司。该笔投资第一期出资1,152万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2011年7月6日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意 使用超募资金2,215.20万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日本 三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。该笔资金已支 付完成。

2011年9月1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金40,000万元用于暂时 补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资 金专户。目前该笔资金已转流动资金。

截至2011年10月30日，公司累计使用超募资金人民币144,975.20万元。 二、本次超募资金使用计划

为提高资金使用效率，根据公司发展规划及实际生产经营需要，经公司董事 会谨慎研究决定，股份公司拟使用4,900万元超募资金与内蒙古东源宇龙王实业 （集团）有限责任公司共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司（暂定名， 以工商登记为准）。

1、项目概述

2011 年11 月15 日，公司在鄂尔多斯市与内蒙古东源宇龙王实业（集团） 有限责任公司签订《关于组建“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的合资协

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议》。根据《合资协议》约定，设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。其中公 司以货币出资4,900 万元（超募资金），持有新公司49%股权；内蒙古东源宇龙 王实业（集团）有限责任公司以货币出资5,100 万元人民币，持有新公司51%股 权。

• 2、本次投资事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，该事项

• 未达到股东大会审议标准，故不需提交股东会审议。

3、本次投资事项不构成关联交易。

• 4、 其余超募资金公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用

• 计划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。

三、本次超募资金投资项目的基本情况

1、投资协议主体的基本情况

内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司

名称：内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司

住所：达拉特旗树林召镇迎宾街南，金鹏路西，十中北

公司类型： 有限责任公司

法定代表人姓名： 王三耀

注册资本：壹亿捌仟万元整

经营范围：机械设备租赁；水表、建材销售；对商业、房地产开发业、建筑 业、交通运输业投资；环境治理；自来水生产与供应；污水处理；城市给排水管 道安装与维修。

主要股东及各自持股比例：

序号	股东名称	出资占注册资本比例
1	王三耀	99.28%
2	王四耀	0.72%

实际控制人简介：

王三耀先生，男，1960年生，本科学历，中国国籍，2002年2月起至今 任内 蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司董事长。

2、投资标的的基本情况

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公司名称: 内蒙古东源水务科技发展有限公司（暂定名，以工商登记为准） 公司性质：有限责任公司

公司注册资本：壹亿元整 公司住所: 内蒙古鄂尔多斯市

公司经营范围: 污水处理和污水、污泥资源化以及饮用水安全和民用及工业 供水领域的技术研究与开发、环保核心设备制造、技术服务、托管运营；水务工 程技术服务、施工、咨询、托管运营、水利工程、水利枢纽管理、水资源管理； 生态工程建设、生态修复、小流域治理、水土保持；水务领域投资、咨询。（以 工商登记机关登记为准）。

3、出资及股权设置

新公司的股权设置为：

序号	出资人名称	出资比例	出资方式
1	内蒙古东源宇龙王实业（集团）有 限责任公司	51%	货币
2	北京碧水源科技股份有限公司	49%	货币
合计		100%

北京碧水源科技股份有限公司以其首次公开发行股票募集的超募资金

4,900 万元人民币作为出资，内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司以现 金5,100 万元人民币作为出资，共同设立内蒙古东源水务科技发展有限公司，各 方持有新公司的股权比例为49%、51%；新公司的注册资本为10,000 万元人民币。

新公司设董事会，董事会由5 名董事组成，本公司委派2 名董事，内蒙古 东源宇龙王实业（集团）有限责任公司委派3 名董事。新公司设董事长一名，由 内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司委派。董事任期三年，可以连选连 任。新公司设监事会，在条件成熟时设立监事会。目前设监事1 名，由本公司推 选的监事担任。监事任期三年，可以连选连任。新公司设总经理一名，由本公司 推荐，由董事会聘任和解聘；总经理的职权由公司章程规定。

合资公司的定位主要是将联合股东方在鄂尔多斯市投资建设膜技术研发中 心和膜产业园，为鄂尔多斯、内蒙及西北部缺水地区破解经济社会发展与水资源 短缺的难题，成为内蒙古水资源与生态环境保护的依靠力量，为西北部资源开发 与产业升级提供技术支撑，成为区别于传统水务和环保企业，以高新技术和资本

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为支撑的拥有完整产业链的强大水业公司。

4、项目实施的必要性

（1）项目实施是碧水源公司快速进入内蒙古水务市场，完成公司市场战略 布局的需要

内蒙古自治区水务市场正处在快速发展阶段，特别是内蒙古自治区为我国 著名的资源大省，水污染严重，水资源紧缺，水环境保护已成为内蒙古自治区在 发展经济同时的另一重大工作要点，因此其水环境保护市场容量较大，未来的发 展潜力不言而喻。鄂尔多斯市是内蒙重点经济地区，在煤炭、天然气资源储量上 排在国内前列，已逐步形成了以煤炭、化工为重点的加工产业链，水资源短缺情 况日益严重，对膜技术需求强烈，为公司膜技术的应用提供了发展空间。由于内 蒙东源是内蒙古自治区域范围内水利水务行业内非常有市场资源优势的企业，拥 有完整的水利、给排水运营产业链，尤其是在鄂尔多斯市水务行业占据了先发优 势和区域垄断的市场地位。此次通过双方合作，碧水源可以快速的进入鄂尔多斯 和内蒙古自治区水务市场，占领水务市场制高点，借助内蒙东源的水务市场基础 及市场运作能力，可降低公司进入该市场的成本，缩短市场培育期，完善碧水源 公司在全国的战略布局，推动膜技术的更广泛应用，特别是使碧水源公司在西北 部地区建立了覆盖大区域的牢固与稳定市场基地，并形成了部分地域的市场垄断 效应。

（2）项目实施是碧水源公司在内蒙古自治区水务市场推广使用膜技术和产 品，大幅提升和扩大膜产品市场份额的需要

以合资公司为实施平台，借助内蒙东源的市场影响力，以膜技术应用为核 心，以现有的项目为业务基础，通过市场精耕，开展新建、改扩建水务项目的投 资建设业务。针对黄河内蒙段、河套地区、西辽河、海拉尔河、松花江、嫩江等 重点流域作为国家及内蒙古自治区重点治理区域，对出水水质的要求高，适合碧 水源公司核心膜产品与技术的应用，从而在内蒙古自治区建立MBR 技术应用的示 范基础，同时开展膜技术在自来水行业的大规模应用。届时，合资公司将以内蒙 古自治区为基地，向西北及东北地区辐射推广本公司的核心膜技术与产品。随着 业务拓展，将极大的提升碧水源公司膜技术与产品的销售与市场份额，形成长期 的膜产品使用与更换客户，支持公司在膜技术行业的长期稳定发展。

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（3）项目实施是碧水源公司发挥技术与资本优势，特别是通过合资公司介 入水务投资运营领域来提升规模效应，使募集资金尽快产生效益，碧水源公司获 得长期而稳定收益的需要

水务市场的开拓同样具有规模效应，随着业务的不断拓展，资源共享程度 提高，规模效应突出，经济效应也随之更加明显。碧水源公司作为上市水务公司 中为数不多的拥有自主创新产品与核心技术的公司之一，借助上市募集的资金， 依托其自身拥有的膜技术，内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限公司强强联手， 进入水务投资运营领域，将为公司提供新的盈利点和间接带动公司膜技术与产品 的销售。由于过去碧水源公司主要以提供技术、产品与服务为主，这次碧水源通 过与内蒙东源建立合资公司进入具有长期稳定特点的水务投资运营领域，公司的 收益将多元化与更稳定。同时，碧水源公司除了从该合资公司中获得长期而稳定 的运营收益外，还将长期稳定地带动公司的膜产品与技术的大规模应用，确保公 司快速而稳定地发展。

5、项目实施的可行性

（1）较大的市场发展空间是本项目成功实施的前提

内蒙古自治区水务市场方兴未艾，内蒙东源拥有内蒙古自治区水利、水务 基础设施投资、建设、管理业务中的市场优势地位。随着经济增长，国家对水环 境治理的进一步重视，内蒙古自治区的水务市场发展空间较大。随着国家对节能 减排工作以及饮用水标准的进一步严格要求，膜技术在内蒙古水务市场所占的份 额也将稳步提升，市场前景较为广阔。内蒙古自治区政府推进的黄河内蒙段、西 辽河、海拉尔河、松花江、嫩江等重点流域综合治理、水源保护、城镇污水处理 设施的建设等规划客观上提供了非常大的市场发展空间，为合资公司带来了广阔 的市场前景。

（2）内蒙东源公司的优质项目基础和市场领先地位是本项目成功实施的基 础

内蒙东源在内蒙古自治区水务市场的影响力日益显现，目前已通过市场化 运作在全自治区范围获得了一批优质水务项目，由此确立了其在内蒙古自治区水 务市场的优势地位。通过现有项目，内蒙东源已初步完成了在内蒙古自治区水务 市场的战略布局，在新公司的未来发展过程中，以现有项目为切入点与业务发展

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基础，通过市场精耕，项目挖潜，将可为新公司带来更多优质的项目，实现新公 司的既定的业务发展目标。

（3）碧水源公司的市场优势是本项目成功实施的条件

碧水源公司的水处理技术、膜材料与组器设备已可比肩国际知名企业，在 行业内处于显著优势地位，客户对公司及其技术的认可随着市场拓展和项目执行 进一步提升；而品牌优势促使公司的市场开拓能力有了长足的发展，确保了公司 在中国MBR 市场的优势地位。因此，公司的市场优势为项目成功实施提供了品牌 效应和销售保证，是合资公司业务发展成功的条件。

6、经济效益分析

（1）新公司成立后，将围绕预先确定的主营业务领域全面开展工作。根据 内蒙古自治区水务市场容量，目前明细的项目，并参考现有水务公司的发展轨迹， 设定经营收入估算指标如下：

a、该项目计算期为5 年；

b、工程建设是指污水处理、污水资源化、城乡供水、工业供水、水利工程、 生态工程建设、生态修复、小流域治理、水土保持污泥及固废处置等领域项目的 承揽。以收入的10%计算净利润；

c、运营及服务是指污水处理、污水资源化、城乡供水、工业供水、水利工 程、生态工程建设、生态修复、小流域治理、水土保持污泥及固废处置等领域项 目的受托管理和运营；以及水务领域投资、技术服务、咨询等业务。以收入的 20%计算净利润；

d、项目第二年拟开始环保设备生产，用于公司自用。一期建设年产100 万 平米的超微滤膜生产线。

（2） 经营估算

对未来5 年的经营收入预测如下： 单位：万元

第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
17500	31500	52900	84510	126765	313175

经营利润

根据对经营收入预测，本项目净利润估算表如下： 单位：万元

第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 合计

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2500 4500 8500 13662 20493 49655

财务评价

a、静态盈利能力分析

该项目在未来5 年经营期间，平均经营收入 62635 万元，平均净利润9931

万元。

该项目静态投资回收期为3.24 年（税后）。

b、动态盈利能力分析

财务净现值NPV

财务净现值是按照基准收益率(ic=12%)将项目计算期内各年净现金流量,折 现到项目建设期初的现值之和,它是考察项目在计算期内盈利能力的动态评价指 标,净现值大于或大于零表示项目可以接受。

根据计算,本项目财务净现值为17,942.10 万元,大于零,表明本项目可行。 项目盈利能力指标如下：

序号	盈利能力指标	数值	备注
一	营业净利润率	15.86%	未来5 年平均值
二	投资利润率	49.66%	未来5 年平均值
三	投资回收期	3.24 年	税后
四	财务净现值	17,942.10 万元	税后

c、综合评价

通过以上测算可以看出，项目总体收益较好，未来5 年投资利润率为49.66%， 静态投资回收期3.24 年，财务净现值17,942.10 万元。因此，此项目在能实现 预测收入、现金流的情况下，在经济效益上是可行。

7、《合资合同》的主要内容

出资方式：新公司注册资本为10,000 万元人民币；公司以货币出资4,900 万元（超募资金），持有新公司49%股权；内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限 责任公司以货币出资5,100 万元人民币，持有新公司51%股权。分两期注资，首 期50%在本协议签订之日起十日内注入，第二期在协议签订一年内注入。

经营目标：2012 实现净利润2500 万,年增长率不低于50%。经过近四年的发 展，将有限公司建成轻资产、高技术、高增长、高回报的创新型高技术企业，成

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为西北部地区高技术企业龙头，并成为西北部解决水资源短缺的依靠力量和市场 主力军。

各方承诺：

双方一致同意，在每月15 日以前向本协议各方提供上个月有限公司财务报 表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、合同签订与执行情 况明细表。在每年4 月以前向协议各方提供有限公司上年度的财务会计报告，财 务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计师事务所审核验证。

双方一致同意，在有限公司经营存续期期间内原则上不以任何形式为有限公 司任何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。 有限公司各方股东的债权债务纠纷均不涉及有限公司。

双方一致同意，如果审计报告确认有限公司发生亏损，当年净资产少于资本 金投入的70%时（以年度审计报告最终确认的数据为准），任何一方有权要求有 限公司进行清算。

内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司承诺：

在本协议签订之日起一年内，将其拥有的优质水务及水利施工资产（目前约 有10 家公司），经双方确认的具备相关资质的评估机构评估后有偿整合进入有 限公司，并保证有限公司的年净资产收益率不低于15 %。内蒙古东源宇龙王实 业（集团）有限责任公司及下属企业的水务及环保项目，在同等条件下优先由有 限公司承接并实施。

其系统内与有限公司相竞争的水利工程建设等业务在本协议签订之日起两 年内逐渐整合进入有限公司，从2014 年开始，该类业务将单独由有限公司承担， 甲方及其控股关联公司不得再从事类似业务。

未来三年内全力协助有限公司的市场开发，并在三年内实现鄂尔多斯市区域 内相关工业企业水供给、水资源循环利用的膜技术应用，并将膜产品推广应用到 西部大部地区，为各地水资源循环利用做贡献，占有鄂尔多斯市绝大部分水务市 场等。

落实并立即启动鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇3 万吨生活污水厂新建项目， 鄂尔多斯市达拉特旗电厂3. 6 万吨冷却水再生回用新建项目及其他相关涉水项 目，作为有限公司首期示范项目。

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协助有限公司为开发内蒙古及其周边区域市场提供政府资源支持。 本公司承诺：

将先进的制度、战略、法人治理机制、激励机制、内控制度引进有限公司， 按上市公司的模式规范和运营，使公司按既定目标踏实发展。

利用自身条件与优势，协助有限公司整合国家、自治区及水务行业等外围资 源与资助，为有限公司的品牌、市场及政府支持提升提供全力支持。

有限公司培养和引进高层次人才，短期内将派遣碧水源高端技术人才赴有限 公司工作，实现公司整体实力的提升与可持续性。

为有限公司提供全面技术支持，授权有限公司在定义的业务区域内无偿使用 本公司目前拥有的所有技术与专利。

8、主要风险与对策

（1）市场增长速度风险及对策

内蒙古自治区水务市场虽然具有较大的发展空间，总会出现市场饱和的情 况，当出现此种情况，而外埠市场又没有发展成规模，步入正轨，将不能保证新 公司持续快速发展，从而影响预期目标的实现，另外，新公司业务起步较晚，部 分业务需要培养，在前两年的业务增长速度有可能低于预期。因此新公司存在市 场与前期业务增长速度较慢的风险。

新公司将采取多种防范措施，将市场风险给公司带来的不利影响降到最低程 度。

a、新公司将由碧水源派任有经验有能力的人出任公司总经理，新公司将充 分发挥双方的优势，特别是合作方的资源与政府渠道优势，碧水源在机制、技术 及执行力上的优势，努力开拓市场，使新公司成为本地市场的领先者。另外，新 公司将配合内蒙古自治区及周边地区执行国家“十二五”规划的机会，抓住内蒙 古自治区深入推进黄河等流域综合治理的机遇，及时尽快推动公司业务的快速发 展，并弥补好国家宏观调控后政府融资平台收紧对项目进度的影响。

b、新公司将采用多种业务模式来满足市场需要，包括BOT、BT、工程承担、 托管运营、设备租赁等。

c、充分关注和重视内蒙古自治区以外的市场，抓住每一个市场机会，为新 公司中长期业务开展奠定坚实基础。

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d、针对水务投资运营项目前期收入少的特点，新公司将争取更多的工程承 包收入与利润，以维持公司平稳快速发展。

e、碧水源将对新公司业务进行协助开发， 特别是协助周边地区业务的发展。 另外， 碧水源将为合资公司提供最好的就是支持， 使新公司在市场更加具有竞 争力。

（2）管理风险及对策

双方合资后，新公司的管理风险将显现。负责人可能对项目管理不到位，导 致管理缺失、效率不高，同时新公司非碧水源的控股公司，新公司管理幅度的增 大可能导致管理的控制力度下降。

新公司在控制管理风险方面将采取以下防范措施：

a、新公司的总经理由碧水源委派出任，负责新公司整体运营与执行。总经 理将贯彻碧水源的经营思路与方针，将碧水源规范、高效的管理模式于机制带入 新公司，对新公司员工进行工作带教和考核，使新公司管理层充分了解公司的发 展战略和运行管理模式，提高管理效率，对新公司的管理实施风险有效控制。

b、针对内蒙古本地特点制定各项规范性文件，结合实际情况做好内控制度 的编制和执行，迅速将新公司的管理带上正轨。

c、新公司对现有职工及未来新增员工进行系统性的、常规性的各项培训， 使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系，提升管理效率。 （3）项目风险及对策

新公司将是一个具有核心技术与产品的集投资、建设、运营一体的水务公司， 投资功能是其业务发展的源头与主要功能。为规避项目不确定性带给公司的投资 风险，新公司将采取以下防范措施：

a、根据水务行业的相关投资管理制度，结合新公司实际情况，建立科学有 效的公司投资管理制度，特别是完善科学决策程序，在制度上和决策程序上将投 资风险降到最低。

b、根据水务行业的基准投资边界条件，结合当地市场实际情况，设定符合 新公司投资目标的投资边界条件，降低投资的不确定性为公司带来的风险。

c、碧水源母公司将对合资公司的业务与投资进行协助与监控，确保合资公 司的风险最低。

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四、相关审核及批准程序

1、公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》，同意上述超 募资金使用计划。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的相关董事会决议 公告。

2、公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投 资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》。详见中国证券 监督管理委员会指定网站刊登的相关监事会决议公告。

五、公司监事会、独立董事、保荐人的意见。

1、公司监事会对该事项发表意见如下

公司使用4,900 万元超募资金设立新公司的决策程序符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的 相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

2、公司独立董事对该事项发表意见如下

同意公司第二届董事会第二十六次会议提出的《关于使用部分超募资金投资 成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案》。独立董事认为： 公司使用4,900万元超募资金投资设立合资公司的决策程序符合《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 公司《章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目 的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害全体股东利益的情况。同意将上述超募资金使用计划。

3、公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司对该事项发表意见如 下

经核查，保荐人认为：碧水源本次拟使用4,900万元超募资金与内蒙东源共 同出资设立合资公司，有利于进一步加强公司品牌影响力和核心竞争力，保证公

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司的收益多元化与稳定化，推动膜技术的更大规模与后续膜更换应用并提高新公 司的市场规模与份额，能有效提高超募资金的使用效益和公司的投资回报率。

本次设立合资公司事项已经碧水源第二届董事会第二十六次会议及第二届 监事会第十八次会议审议通过,独立董事发表了独立意见。本次超募资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，第一创业摩根 大通同意碧水源使用4,900万元超募资金与内蒙东源共同出资设立合资公司，合 资公司设立后将增加关联交易，双方应遵循公平、公允的定价原则。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十六次会议决议

• 2、公司第二届监事会第十八次会议决议

• 3、第一创业摩根大通证券有限责任公司保荐意见

• 4、公司独立董事独立意见

• 5、《关于和内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司成立合资公司的

• 可行性报告》

• 6 、《关于组建“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的合资协议》

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

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