BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Sep 1, 2011

第一创业证券有限责任公司关于

北京碧水源科技股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动 资金的保荐意见

第一创业证券有限责任公司(以下简称“第一创业证券”或“保荐机构”) 作为北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“碧水源”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等有关 规定,对碧水源拟使用40,000 万元超募资金用于暂时补充流动资金的事项，进行 了审慎核查，现发表如下保荐意见：

一、关于碧水源首次公开发行股票募集资金及其他与主营业务相 关的营运资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]369号”文核准，碧水源首次 公开发行人民币普通股（A 股）3,700万股，募集资金净额为人民币244,550.19 万元，其中其他与主营业务相关的营运资金187,937.19万元为超募资金。以上募 集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司进行了审验，并于2010年4月13日 出具了大信验字［2010］第1-0016 号《验资报告》，上述募集资金已经全部存 放于募集资金专户管理。

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用 于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至

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募集资金专户。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金35,000万元用于永久 性补充流动资金，其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金。

2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同 意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。

2011年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用 超募资金5,760万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技 有限公司。

2011年7月6日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意 使用超募资金2,215.20万元与控股子公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日 本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。

截至本报告出具日，公司累计使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 104,975.20万元。

二、关于碧水源使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查情况

及意见

（一）需暂时补充流动资金的主要原因

2011年6月22日，公司发布了关于公司中标昆明市第九、第十污水处理厂BT 项目的公告。2011年7月21日，公司与昆明滇池投资有限责任公司签订了《昆明 市第九、第十污水处理厂BT（建设-移交）项目投资建设、移交及回购合同》， 合同总金额为11亿元人民币。

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公司拟发行不超过11亿元短期融资券用于公司中标的昆明滇投的昆明市第 九、第十污水处理厂BT项目，该事项已经过第二届董事会第十八次会议和2011 年第三次临时股东大会审议通过。目前短期融资券的发行申请工作正在进行当 中，但获得批准时间可能有所推迟，为保证工程项目的进度，公司拟使用超募资 金暂时补充流动资金，以缓解公司短期资金压力。公司短期融资券发行不成功的 风险较小，如出现发行不被批准的情况，公司将通过银行贷款等方式来解决。

基于以上原因，公司存在临时流动资金短缺4亿元，拟使用超募资金40,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将 归还至募集资金专户。

（二）本次暂时补充流动资金对公司的影响

公司使用40,000万元超募资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率 计算，可为公司节省利息1,220万元。因此，本次使用部分超募资金临时补充流 动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费 用，提升公司经营效益。

（三）本次暂时补充流动资金合规性要求

本次使用部分超募资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。

公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类投资等高风险投资。

（四）审批程序

公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议分别审议 通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事发表了独

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立意见，明确同意本次使用超募资金临时补充流动资金计划。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

（五）保荐机构意见

保荐机构第一创业证券核查后认为：碧水源本次使用40,000万元超募资金用 于暂时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，并 经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明 确同意的独立意见，但尚须经股东大会审议批准。

第一创业证券同意碧水源本次使用40,000万超募资金用于暂时补充流动资 金，时间自董事会批准之日起不超过6个月，并在到期之前归还至募集资金专户。

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（本页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公 司使用部分超募资金暂时补充流动资金的保荐意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名： 、

艾民 陈作为

第一创业证券有限责任公司

2011年9月1日

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