BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jul 22, 2011

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2011-053

==> picture [100 x 38] intentionally omitted <==

北京碧水源科技股份有限公司

重大合同公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2011 年6 月22 日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙 方”） 发布了关于公司中标昆明市第九、第十污水处理厂BT 项目的公告。具体 内容详见当日公司在中国证监会创业板指定披露媒体的公告。

2011 年7 月21 日，公司与昆明滇池投资有限责任公司（以下简称“滇投” 或“甲方”）签订了《昆明市第九、第十污水处理厂BT（建设-移交）项目投资 建设、移交及回购合同》。

一、合同风险提示

1、合同的生效条件：法定代表人签字并加盖公章后生效。

• 2、合同的重大风险及重大不确定性：本合同受不可抗力影响造成的风险。

3、合同履行对公司本年度经营成果产生积极影响。

二、合同当事人介绍

• 1、昆明滇池投资有限责任公司

注册地址：昆明市青年路延长线53 号滨江大厦B 座6-7 层

法定代表人：徐增雄

注册资本：39,796 万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营管理污水处理产业，收取污水处理费；受托作为出资人代表 承担昆明市政府确定的滇池治理项目的投资、建设和经营管理；开展基础性产业、 高科技产业及其他产业的投资、经营和专业化资产管理（以上经营范围中涉及国 家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。昆明

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 38] intentionally omitted <==

滇投是昆明市政府从事滇池治理和污水处理的重要投融资主体。

2、交易对方最近三个会计年度与公司发生类似业务的交易金额

昆明滇投与本公司不存在任何关联关系，最近三个会计年度没有与公司发生 类似业务。

3、昆明滇池投资有限责任公司财务状况良好，具有较强的履约能力。

昆明滇池投资有限责任公司成立于2004年10月，系经昆明市政府批准组建的 国有独资公司。2005年1月，根据昆明市国资委《关于昆明滇池投资有限责任公 司对昆明市排水公司进行重组的批复》（昆国资复〔2005〕1 号），昆明市排水公 司经评估后的净资产92,198.44万元全部注入公司，并增加国家昆明滇池投资有 限责任公司资本公积金。2008年8月，根据昆明市国资委（昆国资复〔2008〕168 号）文件，昆明市财政局拨付公司的北岸水环境综合治理工程项目资金24,706 万 元、船房河截污综合治理工程国债补助5,410万元、乌龙河截污综合治理工程国 债补助2,280万元，共计32,396万元资产作为国家资本金注入公司。目前，公司 注册资本为39,796万元。

截至2010年12月30日，滇投总资产为141.15亿元，所有者权益为55.54亿元， 2010年度营业收2.23亿元，实现净利润0.91亿元。”企业信用等级为AA。 三、合同的主要内容

1、项目概况

项目名称：昆明市第九、第十污水处理厂BT 项目。

建设地点：昆明市第九污水处理厂位于五华区昌源北路以南、科普路以西； 昆明市第十污水处理厂位于官渡区东二环以东、石虎关立交东北。

建设规模：昆明市第九污水处理厂设计规模为10 万m3/d，工程费用暂定为 5 亿元人民币，工程总投资以初步设计批复投资为准。昆明市第十污水处理厂设 计规模为15 万m3/d，工程费用暂定为6 亿元人民币，工程总投资以初步设计批 复投资为准。

2、合同范围

BT（建设-移交）乙方就本项目“工程费用”及“其他费用”进行投融资， 组建或授权委托项目公司对本项目建设进行管理，根据项目业主提供的设计文件 及BT（建设-移交）合同的约定组织实施，包括进行质量管理、进度管理、投资

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 38] intentionally omitted <==

控制、安全管理等，移交给项目业主；回购方按照BT（建设-移交）合同的约定 分期支付回购价款。

在本合同项下，“工程费用”及“其他费用”由乙方按本合同约定投融资。 本项目前期及相关工作由甲方依法组织实施，包括本项目征地、动迁及安置 补偿、土地手续办理、规划设计与审批等工作，使之达到项目的施工要求；本项 目的可行性研究、勘察、工程设计、监理及拦标价编制造价咨询单位由甲方确定， 所发生的费用不在乙方的融资范围，由甲方自行筹措；过程跟踪审计及工程结算 审计工作由昆明市审计行政主管部门负责。

3、投融资

本项目暂定总投融资额：本合同项下，乙方就第九、第十污水处理厂建设工 程的“工程费用”及“其他费用”进行投融资，金额暂定为￥1,100,000,000.00 元整。其中，第九污水处理厂建设工程的“工程费用”及“其他费用”暂定为 ￥500,000,000.00 元整；第十污水处理厂建设工程的“工程费用”及“其他费 用”暂定为￥600,000,000.00 元整。

乙方就本项目投入的自有资金不得低于总投资额的30%，即：

￥330,000,000.00 元整。

在本合同签订之日起15 日内，乙方必须将本项目暂定投融资总额的30%，即： ￥330,000,000.00 元整，汇入双方共同监管的资金专户。其他后续建设资金乙 方按照本项目资金使用计划及工程建设进度本着满足项目建设、资金需求的原则 及时、足额汇入监管账户。

4、建设目标

本项目开工日期为2011 年7 月21 日。本开工日期是乙方制定本项目实施 计划及进度计划的依据。

乙方应对本项目各项建设目标承担责任。本项目主要建设目标如下：

• (1) 建设工期目标： 2012 年4 月1 日前通水并移交本项目；

• (2) 质量目标：按国家、行业及地方现行相关标准及规范一次验收合格并通

• 过备案，并满足规定的性能要求；

• (3) 投资控制目标：工程结算阶段，工程费组价中各子目的结算价不得超过

• 经批准的初步设计概算中工程费用分项下对应的子目价；

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 38] intentionally omitted <==

• (4) 安全目标：杜绝发生安全事故。

• 5、回购期及总回购价款的组成

乙方将合格工程移交至甲方后的第一个日历天进入回购期，回购期为五年。 如甲方提前回购，则本项目回购期相应调整。

本项目只有进入回购期后，甲方才承担按照本合同约定的支付条件支付项目 回购款的责任。

总回购价款

本项目总回购价款=回购基数+投资回报。

回购基数：本项目回购基数为结算工程费用（包括建筑工程费、安装工程费、 设备购置费）及结算其他费用（仅指建设单位管理费）之和。结算工程费和结算 其他费用以政府审计机关审定的“工程费用”及“其他费用”为准。

6、投资回报

甲方支付给乙方一定金额的投资回报。计算方式为：每年投资回报=回购基

数（或回购后回购基数余额）×投资回报率。

投资回报率为：同期贷款基准利率加2.5%。

投资回报在回购期内于每年期末逐年支付。

利率调整：根据中国人民银行对金融机构贷款基准利率的调整规定作相应的 调整。

7、回购价款的金额

回购期支付的回购价款具体为：

第一年年末回购价款=回购基数×40%+回购基数×投资回报率；

第二年年末回购价款=回购基数×30%+回购基数×60%×投资回报率； 第三年年末回购价款=回购基数×10%+回购基数×30%×投资回报率； 第四年年末回购价款=回购基数×10%+回购基数×20%×投资回报率； 第五年年末回购价款=回购基数×10%+回购基数×10%×投资回报率。

8、违约责任：

如果本合同双方中的任何一方未按照本合同的约定履行义务，则构成违约， 违约方应赔偿对方因其违约行为而受到的全部损失。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 38] intentionally omitted <==

本合同一方就另一方的任何违约行为给予的任何宽限，或延缓行使根据法律 或本合同规定享有的权利，不被视为该方对自身权利的放弃。

若因甲方原因造成乙方无法按期开工建设或中途停工，可顺延建设工期，相 应的回购期将同期缩短。

如甲方怠于履行接收本项目的义务且未配合乙方办理项目移交工作的，自甲 方收到书面移交通知之日起超过二十日，即视为乙方移交工作已经完成。

甲方未能依照本合同约定的支付条件支付回购价款，则每逾期一日，甲方应 向乙方支付其应付款项的万分之四作为滞纳金，但每年滞纳金总额不得超过应付 款项的百分之二。

乙方未按照本合同的规定及经甲方批准的项目投融资方案投入本项目资金 的，甲方书面告知乙方及时到位，甲方给予乙方7 日宽限期，在宽限期内乙方未 到位资金，按照未投入资金的金额，以每日万分之四的比例计取滞纳金，但每年 滞纳金总额不得超过应到款项的百分之二。同时：

(1) 甲方有权单独设立资金备用专用账户，并向该账户注入建设资金，注入 的建设资金乙方应按本合同建设期利率向甲方支付利息，计息期间为自甲方资金 进入资金备用专用账户之日起至乙方补足甲方该笔资金之日止。乙方补足甲方建 设资金的时限从甲方建设资金注入备用账户之日起不得超过20 日，否则甲方有 权形成对外支付。

(2)甲方向单独设立的资金备用专用账户注入的建设资金，乙方丧失计算该 笔建设资金利息及投资回报的权利。

如果由于乙方原因导致工程进度延误的，甲方书面下达整改通知，在书面通 知要求整改的期限内，乙方未落实整改的，给予乙方15 日的宽限期，从第16 日 起甲方有权单方解除合同。以上解除合同不免除甲方对已经完工部分的项目工程 向乙方支付经工程验收并经审计部门审计的投资额及其利息的义务。

如果本项目由于乙方原因导致甲方解除合同的，对于和乙方已签订相关协议 的承包人，乙方应在甲方书面通知乙方解除本合同后的30 日内完成相关协议的 解除和结算工作。对乙方已经完工的、且经工程验收合格部分的工程，甲方有义 务在结算工作完成后，根据审计部门审计的投资额及按建设期利率计算的利息向 乙方支付相应部分的回购价款。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 38] intentionally omitted <==

因乙方原因造成工程验收不合格的，乙方负责组织返工、修理等补救措施， 直至工程验收合格，返工费用由乙方承担，并不得计入回购基数。

四、合同对上市公司的影响

1、本次中标项目是昆明市第九、第十污水处理厂BT 项目，对公司开拓云南 市场有着重要意义，标志着公司前期对云南滇池流域市场开拓有着积极作用，同 时标志着以BT 新模式开展业务，大力推动公司业务发展。

2、本次签订合同将促进公司膜产品及服务的销售，对公司财务状况、经营 成果产生积极影响。根据可行性研究报告估算，碧水源公司及下属公司将承担约 3.5 亿元膜系统及设备系统，按照销售合同以交货时间进行确认；约1.5 亿元安 装费用，按照工程进度进行确认。碧水源公司及下属公司最终承担的合同金额尚 需碧水源成立的项目公司进行招标后确定。

本次中标工程所需资金公司将采取发行短期融资券方式解决，《关于发行短 期融资券的议案》已经2011 年7 月8 日召开的2011 年第三次临时股东大会审议 通过。公司短期融资券在经中国人民银行审批前需先行支付中标项目资金3.3 亿 元，会对公司现金流产生一定的压力。

3、本次中标对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合 同而对当事人形成依赖。

五、其他相关说明

• 1、公司将在今后的定期报告中持续披露该合同的履行情况。

• 六、备查文件

• 1、《昆明市第九、第十污水处理厂BT（建设-移交）项目投资建设、移交及

• 回购合同》。

特此公告。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 38] intentionally omitted <==

北京碧水源科技股份有限公司

董事会 二 Ο 一一年七月二十一日

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==