BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jul 7, 2011

第一创业证券有限责任公司关于

北京碧水源科技股份有限公司使用部分超募资金设立合资公司 的保荐意见（无锡）

第一创业证券有限责任公司(以下简称“第一创业证券”或“保荐机构”) 作为北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“碧水源”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等有关 规定,对碧水源拟使用2,215.20 万元超募资金与三菱化学集团下属三菱丽阳株 式会社（以下简称“三菱丽阳”）及江苏碧水源环境有限责任公司（以下简称“江 苏碧水源”）共同出资设立合资公司的事项，进行了审慎核查，现发表如下保荐 意见：

一、关于碧水源首次公开发行股票募集资金及其他与主营业务相 关的营运资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]369号”文核准，碧水源首次 公开发行人民币普通股（A 股）3,700万股，募集资金净额为人民币244,550.19 万元，其中其他与主营业务相关的营运资金187,937.19万元为超募资金。以上募 集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司进行了审验，并于2010年4月13日 出具了大信验字［2010］第1-0016 号《验资报告》，上述募集资金已经全部存 放于募集资金专户管理。

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分

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超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用 于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至 募集资金专户。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金35,000万元用于永久 性补充流动资金，其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金。

2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同 意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。

2011年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用超 募资金5,760万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技有 限公司。

截至本报告出具日，公司累计使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 102,760万元。

二、关于碧水源与三菱丽阳、江苏碧水源共同出资设立合资公司 的核查情况及意见

（一）合资方基本情况

1、三菱丽阳

三菱丽阳株式会社成立于1933年8月31日，注册资本金532.29亿日元，拥有 7730名员工，集团总部在东京都港区港南一丁目6番41号。公司隶属于三菱化学 控股株式会社。

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三菱丽阳自1933年作为人造短纤维的生产公司创业以来，应用合成纤维和合 成树脂领域所积累的高分子技术，不断拓展中空纤维膜、光纤、碳素纤维等新兴 业务领域。在水环境处理方面，不仅用于排水·下水和水净化处理设备，同时也 广泛使用于发电厂的凝结水过滤器，医院手术用的无菌洗手装置等工业以及医疗 领。

2、江苏碧水源

江苏碧水源环境科技有限责任公司注册在江苏省无锡市高新技术开发园区， 注册资本5000万元。“江苏碧水源”由北京碧水源科技股份有限公司、无锡市市 政公用产业集团有限公司和无锡高新技术风险投资股份有限公司共同投资成立， 是专业从事污水处理和废水资源化技术（MBR技术）开发、提供整体解决方案、 MBR超微滤膜生产和相关技术开发、设备制造、工程承包的企业。

（二）拟设立的合资公司基本情况

1、新公司名称: 无锡碧水源丽阳膜科技有限公司（暂定名，以工商登记为

准）

• 2、新公司性质：有限责任公司

• 3、新公司住所: 中国江苏省无锡市

4、新公司经营范围: 水处理膜、中间产品及膜相关产品的生产、以及中间 产品及膜相关产品的销售、膜相关产品的研究开发（涉及配额许可证管理及专项 规定管理的商品，按国家有关规定办理，需要行政批准的商品，凭许可证办理） （以工商登记机关登记为准）。

5、新公司的股权设置为：

序号	出资人名称	出资金额（万）	出资比例	出资方式
1	碧水源	2,215.20	39%	货币资产
2	三菱丽阳株式会社	2,896.80	51%	货币资产
3	江苏碧水源环境科技有限责任公司	568.00	10%	货币资产

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合计 5680 100%

6、新公司的管理结构

新公司设董事会，董事会由5名董事组成，本公司委派2名董事，三菱丽阳株 式会社委派3名董事。新公司设董事长一名，由本公司委派。董事任期三年，连 选可以连任。新公司设监事会。监事会由2名监事组成，其中三菱丽阳株式会社 与本公司各委任一名监事。新公司设总经理一名，由三菱丽阳株式会社推荐，常 务副总一名，由本公司推荐，由董事会聘任和解聘；总经理的职权由公司章程规 定。

（三）设立合资公司的必要性和可行性

从必要性来看，项目实施是碧水源公司迅速扩大产能，丰富产品的品牌与品 种系列，保持市场领先地位，完成公司整体战略布局的需要；是公司与国外同行 业先进企业进行竞争，进一步提升核心竞争力的需要；是碧水源公司持续推进技 术、产品、服务的国际化，拓展国际市场、提升市场份额的需要；是碧水源公司 发挥市场与资本优势，使募集资金尽快产生效益，碧水源公司获得长期而稳定收 益的需要。

从可行性来看，较大的市场发展空间是本项目成功实施的前提；三菱丽阳公 司的技术与品牌优势是本项目成功实施的基础；公司的市场优势是本项目成功实 施的条件。

（四）设立合资公司的效益分析

合资公司成立后，主要的业务收入为膜产品销售收入等。合资公司未来5 年经营计划表如下：

1、经营收入估算

对未来6 年的经营收入预测如下：

序号 项目分类 单位 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年

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1	产品销售	万元	-	10,150	10,150	14,500	14,500	14,500
2	合计	万元	-	10,150	10,150	14,500	14,500	14,500

2、项目净利润估算

根据对经营收入预测，项目净利润估算表如下：

序号	项目分类	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
1	产品销售	万元	-	3,045	3,045	4,350	4,350	4,350
2	合计	万元	-	3,045	3,045	4,350	4,350	4,350

（五）《合资合同》的主要内容

1、出资方式：新公司注册资本为5680 万元人民币；其中本公司以货币出资 2,215.2 万元（超募资金），持有新公司39%股权；三菱丽阳株式会社以货币出 资2,896.8 万元，持有新公司51%股权；江苏碧水源环境科技有限责任公司以货 币出资568 万元，持有新公司10%股权。

2、经营目标：基于强化经济合作的愿望，采用科学的经营管理方法，通过 生产优质产品、提高经济效益，使各当事人获得满意的经济利益。

3、各方义务：

三菱丽阳株式会社、北京碧水源科技股份有限公司、江苏碧水源环境科技有 限责任公司除了履行本合同规定的己方出资等义务外，还应履行以下各项中的义 务：

（1）对新公司的工厂及各种设施的设计、工程技术、施工、工程相关批准的 取得以及相关承包商的选定等提供协助；

（2）对新公司所需的机械设备等的采购提供协助；

• （3）对新公司生产本水处理膜、半加工品及本产品所需的、由三菱丽阳株式

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会社提供的支撑用内芯以外的原材料的采购提供协助。

三菱丽阳株式会社的义务：

（1） 向新公司提供生产本水处理膜、半加工品及本产品所需的全套成熟技 术及技术许可；

（2）由三菱丽阳株式会社自己或三菱丽阳株式会社的中国子公司，向合资公 司提供生产本水处理膜所需的支撑用内芯；

（3）保证三菱丽阳株式会社的中国子公司购买新公司生产的本产品。

北京碧水源科技股份有限公司的义务：

（1）购买合资公司生产的本产品。

江苏碧水源环境科技有限责任公司的义务：

（1）为获得设立新公司所需的中国相关部门的批准提供协助；

（2）在新公司存续期间，根据新公司需要，为新公司生产和销售本水处理膜、 半加工品及本产品提供符合新公司要求的土地、厂房以及相关附属设施；并按照 有利于新公司生产经营、公平合理的原则，妥善处理相邻关系，确保新公司人员 及车辆通行便利，确保新公司对所租赁厂房、土地的使用、对消防、环保等设施 使用的便利。

（3）在新公司存续期间，根据新公司需要，为新公司生产和销售本水处理膜、 半加工品及本产品提供符合新公司要求的水、电、蒸汽及其他各种公用工程；

（4）利用江苏碧水源环境科技有限责任公司自有的或自建的排水处理厂对新 公司排出的废水进行处理（必须确保向外部排出符合地方环保规定或者作为再生 水进行处理）；

（5）保证按照本合同相关约定，在新公司的新期限内保障新公司土地、厂房 以及水、电、气、排水处理及其他各种公用工程供给的正常使用，否则，对新公

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司因搬迁、停产等遭受的一切损失，江苏碧水源环境科技有限责任公司应当全额 予以赔偿（但是，非因江苏碧水源环境科技有限责任公司原因导致的情形除外）。

（六）设立合资公司相关审核及批准程序

1、碧水源履行的批准程序

碧水源第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资 成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同意上述超募资金 使用计划。

碧水源第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资 成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》。

独立董事发表了独立意见，同意碧水源使用部分超募资金与三菱丽阳、江苏 碧水源共同出资成立合资公司。

（七）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：碧水源本次拟使用2,215.20万元超募资金与三菱丽阳、 江苏碧水源共同出资设立合资公司，有利于碧水源迅速扩大产能，丰富产品线， 完善碧水源公司整体战略布局，同时，借助三菱丽阳已有的品牌影响力，特别是 工业废水处理领域客户对品牌的特殊需求，以及碧水源现有产品不能覆盖的领域 对合资公司的产品销售具有较大的促进作用，未来碧水源通过合资公司可获得持 续、稳定的膜产品销售收入，能有效提高超募资金的使用效益及公司的投资回报 率。

本次设立合资公司事项已经碧水源第二届董事会第二十次会议及第二届监 事会第十三次会议审议通过,独立董事发表了独立意见。本次超募资金的使用没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，第一创业同意 碧水源使用2,215.20万元超募资金与三菱丽阳、江苏碧水源共同出资设立合资公 司，合资公司设立后将增加关联交易，双方应遵循公平、公允的定价原则。

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（本页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有 限公司使用部分超募资金设立合资公司的保荐意见（无锡）》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

艾民 陈作为

第一创业证券有限责任公司 2011年07月06日

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