BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 21, 2011

第一创业证券有限责任公司关于

北京碧水源科技股份有限公司使用部分超募资金设立合资公司 （湖南）的保荐意见

第一创业证券有限责任公司(以下简称“第一创业证券”或“保荐机构”) 作为北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“碧水源”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等有关 规定,对碧水源拟使用5,760 万元超募资金与益阳市城市建设投资开发有限公司 （以下简称“益阳城投”）共同出资设立合资公司的事项进行了审慎核查，现发 表如下保荐意见：

一、关于碧水源首次公开发行股票募集资金及其他与主营业务相 关的营运资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]369号”文核准，碧水源首次 公开发行人民币普通股（A 股）3,700万股，募集资金净额为人民币244,550.19 万元，其中其他与主营业务相关的营运资金187,937.19万元为超募资金。以上募 集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司进行了审验，并于2010年4月13日 出具了大信验字［2010］第1-0016 号《验资报告》，上述募集资金已经全部存 放于募集资金专户管理。

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用

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于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至 募集资金专户。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金35,000万元用于永久 性补充流动资金，其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金。

2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同 意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。

截至本报告出具日，公司累计使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 97,000万元。

二、关于碧水源与益阳城投共同出资设立合资公司的核查情况及

意见

（一）益阳城投（合资方）基本情况

益阳城市建设投资开发有限公司成立于1996 年3 月26 日，系经益阳市人民 政府益政办函（1996）9 号文批准，由益阳市财政局和原益阳市建设委员会（后 更名为益阳市建设局）共同出资设立，成立时注册资本5，000 万元，公司性质 为有限责任公司，归口原益阳市建设委员会管理；2004 年8 月，经益阳市机构 编制委员会益编发（2004）15 号文批准，益阳城投划归益阳市人民政府直接管 理；2005 年9 月，经中共益阳市委、益阳市人民政府益发（2005）10 号文批准， 公司加挂“益阳市城市建设资金归集管理中心”牌子，负责城市建设资金的归集 管理；2007 年1 月，经益阳市人民政府办公室益府阅（2007）1 号文批准，益阳 市土地储备发展中心的全部资产、 负债及职能移交予公司；2007 年8 月，经益 阳市人民政府益政函（2007）74 号文批准，益阳市财政局和益阳市建设局各自 将其对公司的出资转让予益阳市国资委，同时公司以资本公积金转增注册资本，

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转增后的注册资本变更为55，000 万元，公司性质变更为国有独资有限责任公司, 由益阳市人民政府直接管理。益阳城投是益阳市城市建设投融资和城市资源经营 主体，也是城市建设项目的主要投资业主。根据益阳市人民政府令（2003）1 号、 益发（2005）10 号、益政发（2006）4 号等文件规定，益阳市城市土地、市政设 施、地下管沟及特许经营等城 市资源均由公司进行经营开发；同时，益阳城投 加挂“益阳市城市建设资金归集管理中心”牌子，负责城市建设资金的归集管 理。

益阳城投的主要职能是经营城市土地等资产；负责对外融资；根据市政府 授权归集城市建设资金；积极面向市场求发展，根据自身条件逐步实施部分城市 项目建设，在开发建设中拓展经营空间和增收渠道。

益阳城投与碧水源合资设立湖南碧水源科技有限公司后，益阳城投的定位 为出资人及履行部分政府职能。作为出资股东，保留其在益阳市城区改造和市政 公用设施、综合交通网络的建设任务，以及其他政府投融资平台与承接项目的平 台项目管理等政府职能，其水务领域的业务将全部由合资公司承担。在双方的合 资协议中，益阳城投将不从事与合资公司相竞争的业务。因此，其中益阳城投作 为股东将对合资公司业务起到巨大促进作用。

（二）拟设立的合资公司基本情况

1、新公司名称: 湖南碧水源科技有限公司（以当地工商行政机关核准为准）

• 2、新公司性质：有限责任公司

3、新公司住所: 湖南省益阳市

4、新公司经营范围: 主要以包括膜及相关产品和技术应用为核心，负责建 设膜内衬生产基地，开展城市供水、污水处理、中水回用以及水务固废弃物处理 等环境治理项目的投资、建设、运营及技术服务业务，以及拓展其他环保及生态 产业的相关业务。（以当地工商行政机关核准为准）

5、新公司的股权设置为：

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序号	出资人名称	出资金额（万）	出资比例	出资方式
1	碧水源	5,760	72%	货币资产
2	益阳城投	2,240	28%	货币资产
合计		8,000	100%

6、新公司的管理结构

新公司股东会由甲乙双方组成，股东会为公司权力机构，按公司法及公司章 程的规定行使职权。

新公司设董事会，董事会为新公司的经营决策机构，向股东会负责。董事会 由5 名董事组成，益阳城投委派2 名董事，碧水源委派3 名董事。新公司设董事 长一名，董事长由益阳城投委派。董事任期三年，连选可以连任。

新公司的重大经营事项由董事会以三分之二（含）多数通过。董事会职权、 议事规则由公司章程规定。

董事长为新公司的法定代表人。

新公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中双方分别提名1 名监事候选 人，一名监事由职工推选产生，上述监事由股东会选举后产生并组成监事会。监 事会主席一名，双方同意，监事会主席由碧水源推荐经监事会选举产生。监事任 期三年，连选可以连任。

新公司设总经理一名，由碧水源推荐，由董事会聘任和解聘；设财务总监一 名，由益阳城投推荐人选，由董事会聘任或解聘。总经理的职权由公司章程规定。

公司实行董事会领导下的总经理负责制，对总经理和经营层按董事会确定的 经营计划指标和预算考核。

（三）设立合资公司的必要性和可行性

从必要性来看，项目实施是碧水源公司快速进入湖南省水务市场，重点开发 湘江流域，尤其是长株潭一体化区域的水务市场，完成公司市场战略布局的需要； 是碧水源公司在湖南省湘江流域水务市场推广使用膜技术和产品，大幅提升和扩

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大膜产品市场份额的需要；是碧水源公司发挥技术与资本优势，特别是通过合资 公司介入水务运营行业来提升规模效应，使募集资金尽快产生效益，碧水源公司 获得长期而稳定收益的需要。

从可行性来看，较大的市场发展空间是本项目成功实施的前提；益阳城投公 司的区域市场优势地位是本项目成功实施的基础；碧水源公司的技术、品牌和管 理优势是本项目成功实施的条件。

（四）设立合资公司的效益分析

新公司成立后，主要的业务收入为工程服务收入、项目运营收入及膜产品销 售收入等。合资公司未来5 年经营计划表如下：

序号	项目分类	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
1	工程服务	万吨	5	10	15	20	25
2	项目运营	万吨	0	5	20	35	50
4	产品销售	万m2	0	70	70	100	100

未来5 年的经营收入预测如下：

序号	项目分类	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
1	工程服务	万元	5,000.00	10,000.00	15,000.00	20,000.00	25,000.00
2	项目运营	万元	-	1,825.00	7,300.00	12,775.00	18,250.00
3	产品销售	万元	-	1,470.00	1,470.00	2,100.00	2,100.00
4	合计	万元	5,000.00	13,295.00	23,770.00	34,875.00	45,350.00

（五）设立合资公司相关审核及批准程序

1、益阳城投需履行的批准程序

益阳城投就本次出资尚需获得相关有权部门的批准。

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2、碧水源履行的批准程序

碧水源第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资 成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》。

碧水源第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成 立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》。

独立董事发表了独立意见，同意碧水源使用部分超募资金与益阳城投共同出 资成立合资公司。

（六）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：碧水源本次拟使用5,760万元超募资金与益阳城投共 同出资设立合资公司，有利于碧水源快速进入湖南水务市场，完成公司市场战略 布局，同时，还能大幅提升公司膜产品的市场份额。未来碧水源通过合资公司可 获得持续、稳定的工程建设收入、项目运营收入及其他对外投资收益等收入，能 有效提高超募资金的使用效益及公司的投资回报率。

本次设立合资公司事项已经碧水源第二届董事会第十七次会议及第二届监 事会第十次会议审议通过,独立董事发表了独立意见，益阳城投就本次出资尚需 获得相关有权部门的批准。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。综上，第一创业同意碧水源使用5,760万元超募资金 与益阳城投共同出资设立合资公司。

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（本页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公 司使用部分超募资金设立合资公司（湖南）的保荐意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

艾民 陈作为

第一创业证券有限责任公司 2011年06月20日

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