BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 21, 2011

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2011-040

北京碧水源科技股份有限公司 对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2010年9月15日，公司第二届董事会第三次会议全票审议通过《关于合资组 建“南京水务科技有限责任公司”的议案》。新公司注册资本2亿元，本公司占有 65%的股权。并于次日与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司签订《合 作意向书》。该事项的相关公告已发布在2010年9月17日的中国证监会创业板指定 披露媒体。

2011年6月17日，公司与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司签 订正式《合作协议》。与《合作意向书》相比有以下变化：

1、新公司注册资本由原定的2 亿元，变更为1.5 亿元，本公司出资额由前 次公告的1.3 亿元变更为7500 万元，持有合资公司的比例由65%变更为50%。新 公司由南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司控股。

2、合资公司名称由前次公告的南京水务科技有限责任公司变更为南京城建 环保水务投资有限公司。

一、对外投资交易概述

1．对外投资的基本情况：2011 年6 月17 日，公司在南京，与南京市城市 建设投资控股（集团）有限责任公司签订《合资组建“南京城建环保水务投资有 限公司”合资协议》。根据协议，设立南京城建环保水务投资有限公司。其中公 司出资7500 万元（自有资金），持有50%的股权；南京市城市建设投资控股（集 团）有限责任公司出资7500 万元，持有50%的股权。

2．董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第十七次会 议审议通过《关于合资组建“南京城建环保水务投资有限公司”的议案》。该议 案涉及金额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。

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3．公司与合资方南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司不存在关 联关系，本次交易不构成关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司基本情况：

名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

住所：白下区石鼓路98 号阳光大厦14 楼 企业类型：有限公司（国有独资）

法定代表人：邹建平 注册资本：400000 万元

主营业务：接受市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、 融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活 城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权 监管、资产重组和经营等。

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司是经南京市人民政府批准组 建的南京市直属企业，是被授予国有资产投资主体职能的国有独资有限责任公 司，其实际控制人为南京市人民政府国有资产管理委员会。

三、投资标的的基本情况

公司名称：南京城建环保水务投资有限公司（以当地工商行政机关核准为准） 公司注册资本：1.5 亿元人民币

公司注册地址：江苏省南京市

公司经营范围：从事给水、污水处理、固体废弃物处理、污泥处置、雨水综 合利用等领域的技术开发与技术服务，以及以上领域的投资、设备制造、工程承 包、建设与运营等。

四、《合资协议》的主要内容

根据协议，设立南京城建环保水务投资有限公司。其中公司出资7500 万元 （自有资金），持有50%的股权；南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公 司出资7500 万元，持有50%的股权。

支付方式：现金。

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治理结构：新公司设董事会，成员共6 人，合资双方共3 人。董事长由南京 市城市建设投资控股（集团）有限责任公司推选的董事担任，副董事长由本公司 推选的董事担任。新公司设总经理一名，由本公司推荐，由董事会聘任和解聘 双方约定：

（1）在新公司经营存续期内原则上不以任何形式为新公司任何一个股东提 供担保、抵押、借款。

（2）如果新公司发生亏损，当累计亏损达到2000 万元时（以审计报表数据 为准），甲、乙两方有权要求公司进行清算。

五、对外投资的意义和对公司的影响

新公司成立后，将承担南京城东污水处理厂三期（15 万吨/天）及仙林大学 城污水处理厂（5 万吨/天）的建设与运营工作，并向相邻区域拓展。

设立南京城建环保水务投资有限公司，有利于MBR 节能环保高新技术在该地 区的推广，进一步做大做强“碧水源”品牌，促进碧水源公司MBR 业务的发展； 有利于南京市水环境应用的进一步改善，加快南京市水务体制市场化改革步伐， 促进环保产业发展。

风险方面：公司本次对外投资金额较大，存在投资不能达到预期收益的风险。 六、备查文件

《合资组建“南京城建环保水务投资有限公司”合资协议》

特此公告。

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