BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 21, 2011

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2011-039

北京碧水源科技股份有限公司

关于使用部分超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况

北京碧水源科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2010]369号”文核准，本公司委托主承销商第一创业证券有限责任公司(以下简 称“第一创业”)首次公开发行人民币普通股（A 股）3,700万股（每股面值1元）， 发行价格为每股69.00元，共募集资金人民币255,300万元。扣除承销和保荐费用 10,160万元后的募集资金人民币245,140万元，由主承销商“第一创业”于2010 年4月13日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费等其他发行费用589.81万元， 公司本次实际募集资金净额为人民币244,550.19万元，其中超募资金金额为 187,937.19万元。经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2010] 第1-0016号《验资报告》。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并 公告了募集资金三方监管协议的主要内容。

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用 于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至 募集资金专户。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元用于永久 补充流动资金。其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资

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金，本次会议决定将该16,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。

2011年5月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同 意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。

截至2011年6月15日，公司累计使用超募资金人民币97,000万元。

二、本次超募资金使用计划

为提高资金使用效率，根据公司发展规划及实际生产经营需要，经公司董事 会谨慎研究决定，公司拟使用超募资金5,760万元投资设立湖南碧水源科技有限 公司（暂定名，以工商登记为准）。

1、项目概述

2011 年6 月17 日，公司在北京与益阳市城市建设投资开发有限公司签订《合 作协议书》。根据协议书，设立湖南碧水源科技有限公司。其中公司以货币出资 5,760 万元（超募资金），占新公司72%的股权；益阳市城市建设投资开发有限 公司以货币出资2,240 万元，占新设公司28%的股权。

2、本次投资事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，该事项未 达到股东大会审议标准，故不需提交股东会审议。

3、本次投资事项不构成关联交易。

4、 其余超募资金公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用 计划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。

三、本次超募资金投资项目的基本情况

1、投资协议主体的基本情况

益阳市城市建设投资开发有限公司：

名称：益阳市城市建设投资开发有限公司

住所：益阳市十洲路622号

企业类型：有限责任公司 法人代表：杨跃涛

注册资本：人民币伍亿伍仟万元整

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业务范围：城市建设项目投资开发、房地产开发、建设物资。 2、投资标的的基本情况

公司名称: 湖南碧水源科技有限公司（暂定名，以工商登记为准） 公司性质：有限责任公司 公司注册资本：8000 万元人民币

公司住所: 湖南省益阳市

公司经营范围:主要以包括膜及相关产品和技术应用为核心，负责建设膜内 衬生产基地，开展城市供水、污水处理、中水回用以及水务固废弃物处理等环境 治理项目的投资、建设、运营及技术服务业务，以及拓展其他环保及生态产业的 相关业务。现金资本主要用于新建项目的投资、建设、运营及部分水务资产的收 购业务。（以工商登记机关登记为准）

3、出资及股权设置

新公司的股权设置为：

序号	出资人名称	出资比例	出资方式
1	北京碧水源科技股份有限公司	72%	货币
2	益阳市城市建设投资开发有限公司	28%	货币
合计		100%

益阳城市建设投资开发有限公司以现金2240 万元人民币作为出资，北京碧 水源科技股份有限公司以其首次公开发行股票募集的超募资金5760 万元人民币 出资，共同设立湖南碧水源科技有限公司，双方各占新合资公司28%：72%股权； 新公司的注册资本金为8000 万元人民币。

新公司设董事会，董事会由5 名董事组成，本公司委派3 名董事，益阳城市 建设投资开发有限公司委派2 名董事。新公司设董事长一名，由益阳城投委派。 董事任期三年，连选可以连任。新公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中 双方分别提名1 名监事候选人，一名监事由职工推选产生。监事会主席由本公司 推荐经监事会选举产生。新公司设总经理一名，由本公司推荐，由董事会聘任和 解聘；设财务总监一名，由益阳城投推荐人选。总经理的职权由公司章程规定。 4、项目实施的必要性

• （1）项目实施是碧水源公司快速进入湖南省水务市场，重点开发湘江流域，

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尤其是长株潭一体化区域的水务市场，完成公司市场战略布局的需要。

湖南省水务市场正处在快速发展阶段，特别是湘江流域治理和长株潭一体化 带来的城市化进程对市政供水、污水处理的现实需求，其水务市场容量较大，未 来的发展潜力不言而喻。此次通过双方合作，碧水源可以快速的进入湖南省水务 市场，降低公司进入该市场的成本，缩短市场培育期，完善碧水源公司在全国的 战略布局，推动膜技术的更广泛应用，促使碧水源公司在湖南地区建立了覆盖大 区域的牢固与稳定市场基地，形成优势市场地位。

（2）项目实施是碧水源公司在湖南省湘江流域水务市场推广使用膜技术和产 品，大幅提升和扩大膜产品市场份额的需要。

以合资公司为实施平台，借助益阳城投的市场影响力，以膜技术应用为核 心，通过市场精耕，开展新建、改扩建水务项目的投资建设业务，在湖南省建立 MBR 技术应用的示范基础，同时开展膜技术在自来水行业的大规模应用。届时， 合资公司将以湖南省为基地，向南方地区辐射推广本公司的核心膜技术与产品。 随着业务拓展，将极大的提升碧水源公司膜技术与产品的销售与市场份额，形成 长期的膜产品使用与更换客户，支持公司在膜技术行业的长期稳定发展。

（3）项目实施是碧水源公司发挥技术与资本优势，特别是通过合资公司介入 水务运营行业来提升规模效应，使募集资金尽快产生效益，碧水源公司获得长期 而稳定收益的需要。

水务市场的开拓同样具有规模效应，随着业务的不断拓展，资源共享程度提 高，规模效应突出，经济效应也随之更加明显。碧水源公司作为上市水务公司中 为数不多的拥有自主创新产品与核心技术的公司之一，借助上市募集的资金，依 托其自身拥有的膜技术，与益阳城市建设投资开发有限公司强强联手，进入水务 投资与运营领域，将为公司提供新的盈利点和间接带动公司膜技术与产品的销 售。由于过去碧水源公司主要以提供技术、产品与服务为主，这次碧水源通过与 益阳城投建立合资公司进入具有长期稳定特点的水务投资运营领域，公司的收益 将多元化与更稳定。同时，碧水源公司除了从该合资公司中获得长期而稳定的运 营收益外，还将长期稳定地带动公司的膜产品与技术的大规模应用，确保公司快 速而稳定地发展。

5、项目实施的可行性

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（1）较大的市场发展空间是本项目成功实施的前提

随着经济增长，国家对水环境治理的进一步重视，湘江流域治理工程的开 展、长株潭一体化进程的快速推进，湖南省的水务市场发展空间较大。随着国家 对节能减排工作以及饮用水标准的进一步严格要求，膜技术在湖南水务市场所占 的份额也将稳步提升，为合资公司带来了广阔的市场前景。

益阳城投公司的区域市场优势地位是本项目成功实施的基础

（2）益阳城投在益阳市区域范围内的水务市场影响力不言而喻，在新公司的 未来发展过程中，双方通力合作，以现有潜在项目为切入点与业务发展基础，通 过市场精耕，项目挖潜，将可为新公司带来更多优质的项目，力争五年后达到新 公司的总处理规模50 万吨/日的业务发展目标。

（3）碧水源公司的技术、品牌和管理优势是本项目成功实施的条件

公司的水处理技术、膜材料与组器设备已可比肩国际知名企业，在行业内处 于显著优势；在国内，公司具有较强的品牌优势，客户对公司及其技术的认可随 着市场拓展和项目执行进一步提升；同时公司将规范、高效的管理机制带入合资 公司，减少新公司的磨合时间和成本，尽快使新公司的业务步入正轨。因此，公 司的技术、品牌和管理优势为项目成功实施提供了技术保障、品牌效应和有效管 理，是新公司业务发展成功的条件。

6、经济效益分析

（1） 根据合作双方约定，新公司将拟承担龙岭工业园污水处理工程、益阳 高新区南扩区污水处理工程、大通湖区污水处理工程、安化梅城污水处理工程项 目。其中龙岭工业园污水处理工程设计规模4 万吨/日，采用二级生化处理，出 水标准一级B，总投资约8000 万元；益阳高新区南扩区污水处理工程一期工程 3.6 万吨/日，采用二级生化处理，出水标准一级B，预计总投资约1 亿；大通湖 污水处理工程设计规模1 万吨/日，采用二级生化处理，出水标准一级B，总投 资约3700 万元。安化梅城污水处理工程设计规模2 万吨/日，采用二级生化处理， 出水标准一级B，总投资额约6000 万元。

新公司注册资本金8000万元，其中5500 万元作为龙岭工业园污水处理工程、 益阳高新区南扩区污水处理工程、大通湖区污水处理工程、安化梅城污水处理工 程等投资项目的启动资金，资金不足部分新公司将通过银行贷款等融资方式解

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决。

另外2500 万元用于建设膜内衬生产基地，其中1500 万元用于厂房建设；800 万元用于设备采购；200 万元为流动资金。

（2） 经营估算

新公司未来5 年经营计划表：

序号	项目分类	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
1	工程服务	万吨	5	10	15	20	25
2	项目运营	万吨	0	5	20	35	50
4	产品销售	万m2	0	70	70	100	100

新公司成立后，主要的业务收入为工程服务收入、项目运营收入及膜产品

销售收入等。根据湖南省益阳市及周边地区水务市场容量，合资公司业务增长， 设定经营收入估算指标如下：

• a、该项目计算期为5 年；

• b、工程服务类项目以1000 元/吨估算工程服务收入；

• c、项目运营以目前湖南省平均1.0 元/吨污水处理的价格估算运营收入；

• d、膜产品生产基地年产量为100 万m2，第一年为项目建设期，第二年建成

投产，产量为70 万m2，第三年运营产量70 万m2，第四年达到满负荷运营，产 量为100 万m2。产品售价为21 元/m2。

经营收入估算

对未来5 年的经营收入预测如下：

序号	项目分类	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
1	工程服务	万元	5,000.00	10,000.00	15,000.00	20,000.00	25,000.00
2	项目运营	万元	-	1,825.00	7,300.00	12,775.00	18,250.00
3	产品销售	万元	-	1,470.00	1,470.00	2,100.00	2,100.00
4	合计	万元	5,000.00	13,295.00	23,770.00	34,875.00	45,350.00

经营利润与财务评价

净利润预估指标：

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a、项目工程服务利润按照总投资额的5%进行估算；

b、项目运营利润按照工程服务项目总处理水量进行估算，运营净利润按吨 水净利润0.15 元/吨进行估算；

c、膜产品销售利润按销售收入的33%估算。

根据对经营收入预测，本项目净利润估算表如下：

序号	项目分类	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
1	工程利润	万元	250.00	500.00	750.00	1,000.00	1,250.00
2	运营利润	万元	-	273.75	1,095.00	1,916.25	2,737.50
3	产品销售	万元	-	490.00	490.00	700.00	700.00
4	合计	万元	250.00	1,263.75	2,335.00	3,616.25	4,687.50

（3）财务评价

a、静态盈利能力分析

该项目在未来5年经营期间，平均经营收入24,458.00万元，平均总成本支 出22,027.50万元，平均净利润2,430.50万元。

该项目投资回收期为4.1年（税后）。

b、动态盈利能力分析

财务净现值FNPV

财务净现值是按照基准收益率(ic=10%)将项目计算期内各年净现金流量, 折现到项目建设期初的现值之和,它是考察项目在计算期内盈利能力的动态评价 指标,净现值大于或大于零表示项目可以接受。其计算公式为

FNPV＝ Σ t=1n(CI－CO)t (1＋ic)-t

式中: CI----现金流入

CO----现金流出

(CI-CO)t----第t 年的净现金流量

n----计算期年数 ic----设定的折现率

根据计算,本项目财务净现值为1,133.80 万元,大于零,表明本项目可行。

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项目盈利能力指标如下：

序号	盈利能力指标	数值	备注
一	营业净利润率	9.94%	未来5 年平均值
二	投资回收期	4.1 年	税后
三	财务净现值	1,133.80 万元	税后(ic=10%)

(4)综合评价

通过以上测算可以看出，项目总体收益较好，未来5 年动态投资利润率为 9.94%，静态投资回收期4.1 年，财务净现值1,133.80 万元。因此，此项目在能 实现预测收入、现金流的情况下，在经济效益上是可行。

7、《合作协议书》的主要内容

出资方式：新公司注册资本为8,000 万元人民币；本公司以货币出资5,760 万元（超募资金），占新公司72%的股权；益阳市城市建设投资开发有限公司以 货币出资2,240 万元，占新设公司28%的股权。

经营目标：经过合资双方的通力合作，通过发展、整合等方式使新公司在未 来五年内努力实现供排水总处理规模不低于50 万吨/日的业务发展目标，双方将 共同开展相关支持工作，以实现以上目标。

双方约定：

（1）益阳市城市建设投资开发有限公司系统内的项目在同等条件下优先使 用合资公司的技术与产品，并协助合资公司开拓其他相关市场；协调项目主管部 门优先使用合资公司的技术与产品，同时为合资公司落户当地争取更好的优惠政 策与支持，包括土地优惠、税收优惠与合资公司的开办和运营支持等。

（2）本公司授权合资公司使用本公司拥有膜内衬制造与膜应用技术。

（3）本公司授权合资公司使用的技术、专利及其产生的衍生权益，合资公 司不得转让、抵押、担保、授权他人使用、作价入股和泄密予任何第三方。

（4）合资公司因利用本公司的技术而申报的发明专利等知识产权之权益由 本公司拥有所有权。由合资公司自主开发的专利等知识产权归合资公司所有，由 本公司向合资公司提供的技术及知识产权仍归本公司所有。

（5）合作双方共同承诺在同一地区将不再以同等方式合资成立类似公司从 事与合资公司相同或相竞争的类似业务。

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（6）合资公司财务报表由本公司合并。

双方承诺：

（1）在合资公司经营存续期期间内原则上不以任何形式为合资公司任何一 个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。

（2）双方一致同意，如果年度审计报告确认合资公司发生亏损，当净资产 少于6000 万元时（以年度审计报告最终确认的数据为准），甲、乙双方任何一 方有权要求公司进行清算。

（3）益阳市城市建设投资开发有限公司协助落实赫山龙岭污水处理厂项目、 高新区南扩区污水处理厂项目、大通湖污水处理厂项目、安化梅城污水处理厂项 目等水务项目作为合资公司业务开展的示范基础。

8、主要风险与对策

（1）市场增长速度风险及对策

湖南省水务市场虽然具有较大的发展空间，但竞争激烈，如不能在近期获得 相当规模的水务项目，将不能保证新公司持续快速发展，从而影响预期目标的实 现，另外，新公司业务起步较晚，部分业务需要时间培养，在前两年的业务增长 速度有可能低于预期。因此新公司存在市场与前期业务增长速度较慢的风险。

新公司将采取多种防范措施，将市场风险给公司带来的不利影响降到最低程 度。新公司将由碧水源派任有经验有能力的人出任公司总经理，新公司将充分发 挥双方的优势，特别是合作方的资源与政府渠道优势，碧水源在机制、技术及执 行力上的优势，努力开拓市场，使新公司成为本地市场的领先者。另外，新公司 将配合湖南省及周边地区执行国家“十二五”规划的机会，抓住湘江流域治理和 长株潭一体化进程带来的市场机遇，及时尽快推动公司业务的快速发展，并弥补 好国家宏观调控后政府融资平台收紧对项目进度的影响。

新公司将采用多种业务模式来满足市场需要，包括BOT、BT、工程承担、托 管运营、设备租赁等。

充分关注和重视湖南省以外的市场，抓住每一个市场机会，为新公司中长期 业务开展奠定坚实基础。

针对水务投资运营项目前期收入少的特点，新公司将争取更多的工程承包收 入与利润，以维持公司平稳快速发展。

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碧水源将对新公司业务进行协助开发，特别是协助周边地区业务的发展。另 外，碧水源将为合资公司提供最好的就是技术支持，使新公司在市场更加具有竞 争力。

（2）项目风险及对策

新公司将是一个具有核心技术与产品的集投资、建设、运营一体的水务公司， 投资功能是其业务发展的源头与主要功能。为规避项目不确定性带给公司的投资 风险，新公司将采取以下防范措施：

根据水务行业的相关投资管理制度，结合新公司实际情况，建立科学有效的 公司投资管理制度，特别是完善科学决策程序，在制度上和决策程序上将投资风 险降到最低。

根据水务行业的基准投资边界条件，结合当地市场实际情况，设定符合新公 司投资目标的投资边界条件，降低投资的不确定性为公司带来的风险。

碧水源母公司将对合资公司的业务与投资进行协助与监控，确保合资公司的 风险最低。

（3）公司拟承接的项目尚存在不确定性

新公司拟承担龙岭工业园污水处理工程、益阳高新区南扩区污水处理工程、 大通湖区污水处理工程、安化梅城污水处理工程项目。以上项目尚存在不确定性， 新公司将力争承担以上工程。另外，新公司除以上项目外，还将放眼周边市场， 力争向长株潭地区发展。

四、相关审核及批准程序

1、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投 资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意上述超募资金使用 计划。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的相关董事会决议公告。

2、公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资 成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》。详见中国证券监督管理委 员会指定网站刊登的相关监事会决议公告。

五、公司监事会、独立董事、保荐人的意见。

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1、公司监事会对该事项发表意见如下

公司使用5,760 万元超募资金设立合资公司的决策程序符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的 相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

2、公司独立董事对该事项发表意见如下

同意公司第二届董事会第十七次会议提出的《关于使用部分超募资金投资成 立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》。独立董事认为：公司使用5,760 万元超募资金投资设立合资公司的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披 露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、公司《章程》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触， 不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 全体股东利益的情况。同意将上述超募资金使用计划。

3、公司保荐机构第一创业证券有限责任公司对该事项发表意见如下：

经核查，保荐人认为：碧水源本次拟使用5,760万元超募资金与益阳城投共 同出资设立合资公司，有利于碧水源快速进入湖南水务市场，完成公司市场战略 布局，同时，还能大幅提升公司膜产品的市场份额。未来碧水源通过合资公司可 获得持续、稳定的工程建设收入、项目运营收入及其他对外投资收益等收入，能 有效提高超募资金的使用效益及公司的投资回报率。

本次设立合资公司事项已经碧水源第二届董事会第十七次会议及第二届监 事会第十次会议审议通过,独立董事发表了独立意见，益阳城投就本次出资尚需 获得相关有权部门的批准。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。综上，第一创业同意碧水源使用5,760万元超募资金 与益阳城投共同出资设立合资公司。

六、备查文件

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• 1、公司第二届董事会第十七次会议决议

• 2、公司第二届监事会第十次会议决议

• 3、第一创业证券有限责任公司保荐意见

• 4、公司独立董事意见

• 5、《可行性报告》

• 6、《合资协议》

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

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