BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

May 14, 2011

第一创业证券有限责任公司关于

北京碧水源科技股份有限公司使用部分超募资金设立合资公司 的保荐意见

第一创业证券有限责任公司(以下简称“第一创业证券”或“保荐机构”) 作为北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“碧水源”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关 规定, 保荐代表人分赴北京和云南，对碧水源拟使用6亿元超募资金与云南省水 务产业投资有限公司（以下简称“云南水投”）共同出资设立合资公司的事项， 采用与有关人员进行访谈，察看现场，对有关文件、原始凭证及其他资料进 行查阅、复制、记录等方式进行了现场核查，现发表如下保荐意见：

一、关于碧水源首次公开发行股票募集资金及其他与主营业务相 关的营运资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]369号”文核准，碧水源首次 公开发行人民币普通股（A 股）3,700万股，募集资金净额为人民币244,550.19 万元，其中其他与主营业务相关的营运资金187,937.19万元为超募资金。以上募 集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司进行了审验，并于2010年4月13日 出具了大信验字［2010］第1-0016 号《验资报告》，上述募集资金已经全部存 放于募集资金专户管理。

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用 于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至 募集资金专户。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金35,000万元用于永久 性补充流动资金，其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金。

截至本报告出具日，公司累计使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 37,000万元。

二、关于碧水源与云南水投共同出资设立合资公司的核查情况及

意见

（一）云南水投（合资方）基本情况

云南水投是经云南省人民政府云政复【2009】38 号文批准，于2009 年4 月27 日设立的以城市水务基础设施建设、投资、运营为主业的国有大型现代投 （融）资企业，注册资本金6 亿元人民币，是云南省政府确定的省级城市污水生 活垃圾处理设施建设和运营管理的投（融）资主体，负责承接中央和省级财政专 项用于污水与生活垃圾处理设施建设补助资金，承担着云南省城镇污水处理设施 的投资建设和运营管理任务。2009 年根据云财建（2009）406 号文件，云南水投 获得24.03 亿人民币转贷资金。2010 年根据云财建（2010）299 号文件，云南水 投再次获得10.17 亿人民币转贷资金。

云南水投的主要经营范围为：污水处理、垃圾无害化处理和废物综合开发、 利用；原水和自来水的生产和销售；水资源开发、管理和水源地环境生态建设， 供水排水工程、垃圾处理和废物综合开发工程的相关咨询、设计、建设、投资和 经营管理，水质监测等。

截至2010 年12 月31 日，云南水投已与云南省11 个市州签订水务合作框 架协议。新建35 个地县水务项目，收购、投资与控股了多个大型水务运营公司。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

云南水务已经成为云南省乃至西南地区最有影响力的公司之一，具有巨大的发展 潜力。

云南水投与碧水源合资设立新公司后，云南水投的定位为出资人及履行部 分政府职能，新公司主要定位为以市场导向的水务业务相关的投资、建设、运营、 生产与技术工程服务等。根据双方合资协议的约定，云南水投将继续承接云南省 政府关于治污项目的转贷资金并作为省政府治污项目的投融资平台。云南水投应 将新承接的水务项目在具备条件的情况下转让给新公司，由新公司实现对云南水 务业务的整合。

（二）拟设立的合资公司基本情况

• 1、新公司名称:云南水务产业发展有限责任公司

• 2、新公司性质：有限责任公司

• 3、新公司住所:云南省昆明市

4、新公司经营范围: 主要以包括膜及相关产品和技术应用为核心，负责城 市供水、污水处理、中水回用以及水务固废物处理等环境治理项目的投资、建设、 运营业务。（以工商登记机关登记为准）

• 5、新公司经营期限:长期

• 6、新公司的股权设置为：

序号	出资人名称	出资比例	出资方式
1	云南水投	51%	股权等非货币资产
2	碧水源	49%	货币资产
合计		100%

新公司注册资本为6 亿元人民币，云南水投以经中威正信（北京）资产评 估有限公司评估的净资产共计69,144.22 万元人民币出资，其中 30,600 万元作

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

为注册资本金出资额，占新公司注册资本的51％；31,848.98 万元作为新公司的 资本公积，6,695.24 万元作为新公司的负债。碧水源以6 亿元人民币货币出资， 其中2.94 亿元作为注册资本金出资额，占新公司注册资本的49％；3.06 亿元作 为新公司的资本公积。

7、新公司的管理结构

董事会：董事会由5 名董事组成，云南水投委派3 名董事，碧水源委派2 名董事。合资公司设董事长、副董事长（兼执行董事）各一名，董事长由云南水 投委派。董事长为合资公司的法定代表人。

监事会：监事会由3 名监事组成，其中双方分别提名1 名监事候选人，一名 监事由职工推选产生，上述监事由股东会选举后产生并组成监事会。监事会主席 一名，双方同意，监事会主席由碧水源推荐经监事会选举产生。

高级管理人员：新公司设总经理一名，由碧水源推荐；设财务总监一名， 双方推荐人选。副总经理等高管根据经营需要，经总经理推荐，由董事会聘任或 解聘。

8、云南水投出资资产及评估情况

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，云南水投拟用于 出资的资产具体情况为：

序号		评估范围
		云南水投 持股比例	云南水投长期股权投资 基准日账面价值
一	长期股权投资			备注
1	鲁甸县水务产业投资有限公司	100%	6,000,000.00
2	文山州水务产业投资有限公司	51%	10,200,000.00
2－1	马关县水务产业投资有限公司			文山水务持股75%
3	泸西县水务产业投资有限公司	100%	5,000,000.00
4	建水县水务产业投资有限公司	100%	6,000,000.00

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

序号		评估范围
5	弥勒县水务产业投资有限公司	100%	10,000,000.00
6	禄丰县水务产业投资有限公司	100%	9,000,000.00
7	姚安县水务产业投资有限公司	100%	4,500,000.00
8	大理水务产业投资有限公司	100%	180,305,365.77
9	昆明瑞源自来水有限责任公司	50%	60,000,000.00
10	北控城投	50%	200,000,000.00
11	云南城投碧水源水务科技有限责任公司	50%	30,000,000.00
12	景洪市给排水有限责任公司	51%	132,764,644.34
12-1	勐捧县顺通自来水有限责任公司			景洪给排水持股100%
13	永仁县水务产业投资有限公司	100%	3,500,000.00
14	南涧县水务产业投资有限公司	100%	3,500,000.00
15	泸水县水务产业投资有限公司	100%	5,600,000.00
16	兰坪县水务产业投资有限公司	100%	5,000,000.00
17	腾冲县水务产业投资有限公司	100%	30,000,000.00
18	景谷县水务产业投资有限公司	100%	5,800,000.00
19	大姚县水务产业投资有限公司	100%	6,500,000.00
20	墨江县水务产业投资有限公司	100%	6,500,000.00
21	宁洱县水务产业投资有限公司	100%	6,800,000.00
22	双江县水务产业投资有限公司	100%	5,800,000.00
23	耿马水务产业投资有限公司	100%	5,000,000.00
24	沧源佤族自治县水务产业投资有限公司	100%	3,600,000.00
25	弥渡县水务产业投资有限公司	100%	4,000,000.00
26	勐海水务产业有限公司	100%	5,000,000.00
27	鹤庆县水务产业投资有限公司	100%	4,000,000.00
28	澜沧水务产业投资有限公司	100%	5,500,000.00

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

序号	评估范围
29	云龙县水务产业投资有限公司	100%	4,000,000.00
30	盐津县水务产业投资有限公司	100%	5,000,000.00
	小 计		768,870,010.11
二	待转投资		云南水投账面值
1	梁河县污水处理		136.00
2	盈江县污水处理		817,275.00
3	威信县污水处理		10,199,197.45
4	水富县污水处理		15,405,293.15
5	陇川县污水处理		2,000,080.40
6	镇雄县污水处理		5,248.00
7	大关县污水处理		438.00
8	永平县污水处理		3,045.00
9	剑川县污水处理		347.00
10	孟连县污水处理		0.00
小计			28,431,060.00
委估资产账面价值合计			797,301,070.11
三	纳入评估的相关负债		云南水投账面值
1	其他应付款		170,000,000.00
委估资产－相关负债			627,301,070.11

上述云南水投拟用于出资的资产评估结果如下：

委估部分资产账面价值为79,730.11 万元，评估值86,144.22 万元，评估增 值6,414.11 万元，增值率8.04%。

委估相关负债账面值为17,000.00 万元，评估值为17,000.00 万元，无增减 变化。

委估资产减相关负债后账面值为62,730.11 万元，评估值为69,144.22 万元，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

评估增值6,414.11 万元，增值率10.22%。

上述出资资产中:(1)大理水务产业投资有限公司（以下简称“大理公司”） 委托评估土地共计二十二宗，除感通水厂无土地使用权证外，其余收到的《国有 土地使用权证》证载用途均为划拨用地。根据大理市人民政府文件（大市政批 [2009]221 号），云南水投收购原大理公司股权总价款为2 亿元，其中包含了土 地出让金和手续费及相关税费33,658,900.00 元，云南水投已交纳了土地出让 金，目前《国有土地使用权证》正在办理之中。另外，大理公司房屋建筑除办公 大楼有《房屋所有权证》外，其余均无《房屋所有权证》。(2) 景洪市给排水有 限责任公司（以下简称“景洪公司”）是景洪市城市投资开发有限公司全资子公 司。经重组后，云南水投持有的景洪公司51%的股权。截止2010 年12 月31 日， 尚未办理到云南水投名下。另外，景洪公司的土地使用权中有四宗地由于与水务 资产不相关，未纳入评估范围；景洪公司纳入评估范围的房屋建筑物，均未收集 到对应的《房屋所有权证》。云南水投承诺在2011 年12 月31 日前，督促上述两 公司办妥合作资产范围内涉及到的全部《国有土地使用权证》及相关的《房产所 有权证》，如果承诺事项未履行到位造成合资公司的损失，云南水投愿意承担由 此产生的一切责任。

（三）设立合资公司的必要性和可行性

从必要性来看，设立合资公司是碧水源快速进入云南水务市场，完成公司市 场战略布局的需要；是碧水源公司在云南省水务市场推广使用膜技术和产品，大 幅提升和扩大膜产品市场份额的需要；是碧水源公司发挥技术与资本优势，特别 是通过合资公司介入水务运营行业来提升规模效应，使募集资金尽快产生效益， 公司获得长期而稳定投资收益的需要。

从可行性来看，较大的市场发展空间是合资公司成功设立的前提；云南水投 公司的优质项目基础和市场领先地位是合资公司成功运营的基础；碧水源公司的 技术、品牌和管理优势是合资公司成功运营的条件。

（四）设立合资公司的效益分析

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

合资公司成立后，除继续开发现有的供排水项目外，还将重点拓展膜技术应 用、固体废弃物处理等项目的投资承建、运营与工程承包工作，主要的业务收入 项目为工程建设收入、项目运营收入及其他对外投资收益等。合资公司未来3 年经营计划表如下：

序号	项目	单位	第一年	第二年	第三年
1	工程建设	万吨	10	30	50
2	项目运营	万吨	90	170	250
3	合计	万吨	100	200	300

未来3 年的经营收入预测如下：

项目	单位	第一年	第二年	第三年
工程建设	万元	15,000.00	45,000.00	75,000.00
项目运营	万元	26,280.00	49,640.00	73,000.00
合计	万元	41,280.00	94,640.00	148,000.00

（五）设立合资公司相关审核及批准程序

1、云南水投需履行的批准程序

云南水投就本次出资尚需获得相关有权部门的批准。

2、碧水源履行的批准程序

碧水源第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资 成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》。该议案尚需提交公 司2011年度第二次临时股东大会审议。

碧水源第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成 立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

独立董事发表了独立意见，同意碧水源使用部分超募资金与云南水投共同出 资成立合资公司。

（六）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：碧水源本次拟使用6亿元超募资金与云南水投共同出 资设立合资公司，有利于碧水源快速进入云南水务市场，完成公司市场战略布局， 同时，还能大幅提升公司膜产品的市场份额。未来碧水源通过合资公司可获得持 续、稳定的工程建设收入、项目运营收入及其他对外投资收益等收入，能有效提 高超募资金的使用效益及公司的投资回报率。

本次设立合资公司事项已经碧水源第二届董事会第十六次会议及第二届监 事会第九次会议审议通过,独立董事发表了同意意见，但尚需提交公司2011年度 第二次临时股东大会审议及云南水投就本次出资尚需获得相关有权部门的批准， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号》等相关规定。本次超 募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

综上，第一创业同意碧水源使用6亿元超募资金与云南水投共同出资设立合 资公司，碧水源应督促云南水投履行承诺办妥合作资产范围内涉及到的全部《国 有土地使用权证》及相关的《房产所有权证》。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

（本页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公 司使用部分超募资金设立合资公司的保荐意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

艾民 陈作为

第一创业证券有限责任公司 2011年5月13日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10