BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

May 14, 2011

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2011-034

北京碧水源科技股份有限公司

关于使用部分超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况

北京碧水源科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2010]369号”文核准，本公司委托主承销商第一创业证券有限责任公司(以下简 称“第一创业”)首次公开发行人民币普通股（A 股）3,700万股（每股面值1元）， 发行价格为每股69.00元，共募集资金人民币255,300万元。扣除承销和保荐费用 10,160万元后的募集资金人民币245,140万元，由主承销商“第一创业”于2010 年4月13日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费等其他发行费用589.81万元， 公司本次实际募集资金净额为人民币244,550.19万元，其中超募资金金额为 187,937.19万元。经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2010] 第1-0016号《验资报告》。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并 公告了募集资金三方监管协议的主要内容。

2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。

2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用 于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至 募集资金专户。

2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元用于永久 补充流动资金。其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资 金，本次会议决定将该16,000万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。

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截至2011年4月30日，公司累计使用超募资金人民币37,000万元。 二、本次超募资金使用计划

为提高资金使用效率，根据公司发展规划及实际生产经营需要，经公司董事 会谨慎研究决定，公司拟使用超募资金60,000万元投资设立云南水务产业发展有 限责任公司（暂定名，以工商登记为准）。

1、项目概述

2011 年5 月13 日，公司在北京与云南省水务产业投资有限公司签订《合作 协议书》。根据协议书，设立云南水务产业发展有限责任公司。其中公司以货币 出资60,000 万元（超募资金），占新公司49%的股权；云南省水务产业投资有限 公司以股权等非货币出资并由具有相应资质的审计、评估机构依法对其合作资产 进行审计、评估，评估基准日为2010 年12 月31 日。云南省水务产业投资有限 公司合作资产的净资产值为：62730.11 万元人民币，评估值金额为：69144.22 万元人民币，占新设公司51%的股权。

云南省水务产业投资有限公司资产溢价增值部分为6,414.11 万元，增值率 10.22%。主要原因是对云南省水务产业投资有限公司的纳入评估范围的控股子公 司进行股东全部权益价值评估后，子公司净资产按股权比例折算汇总后与云南省 水务产业投资有限公司长期投资账面价值相比形成的增值或减值，相抵后最终反 应为增值。本次溢价的主要原因为考虑投资成本及无形资产增值等因素。

2、本次投资事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交 公司2011年度第二次临时股东大会审议。

3、本次投资事项不构成关联交易。

4、 其余超募资金公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用 计划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。

三、本次超募资金投资项目的基本情况

1、投资协议主体的基本情况

云南省水务产业投资有限公司：

名称：云南省水务产业投资有限公司

住所：昆明市云南城投大厦A座

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企业类型：有限责任公司 法人代表：许雷 注册资本：6亿元

业务范围：原水和自来水的生产和销售；污水处理、垃圾无害化处理和废物 综合开发、利用；水资源开发、管理和水源地环境生态建设，供水排水工程、垃 圾处理和废物综合开发工程的相关咨询、设计、建设、投资和经营管理，水质监 测等。

云南省水务产业投资有限公司是经云南省人民政府云政复﹝2009﹞38号文 批准，由云南省城市建设投资有限公司独资，按《中华人民共和国公司法》组建 的以城市水务基础设施建设、投资、运营为主业的现代国有大型投（融）资企业。 省政府确定公司为省级城市生活污水处理设施建设和运营管理的投（融）资平台， 负责承接中央和省级财政专项用于生活污水处理设施建设补助资金，承担着云南 省“十一五”规划中城镇污水处理设施的投资建设和运营管理任务。

截至2010年12月31日云南省水务产业投资有限公司总资产为人民币31.12亿 元，净资产为人民币16.34亿元，营业收入为人民币1.08亿元。根据云财建（2009） 406号文件，云南水务产业投资有限公司获得24.03亿人民币转贷资金。2010年， 根据云财建（2010）299号文件，云南水务产业投资有限公司再次获得10.17亿人 民币转贷资金。云南省水务产业投资有限公司具有良好的履约能力。

2、投资标的的基本情况

公司名称:云南水务产业发展有限责任公司

公司性质：有限责任公司

公司注册资本：6 亿元

公司住所:云南省昆明市

公司经营范围: 主要以包括膜及相关产品和技术应用为核心，负责城市供 水、污水处理、中水回用以及水务固废物处理等环境治理项目的投资、建设、运 营业务。（以工商登记机关登记为准）

3、出资及股权设置

新公司的股权设置为：

序号 出资人名称 出资比例 出资方式

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1	云南省水务产业投资有限公司	51%	股权等非货币资产
2	北京碧水源科技股份有限公司	49%	货币
合计		100%

新公司注册资本为6 亿元人民币；云南省水务产业投资有限公司合作资产共 计69144.22 万元人民币中， 30600 万元作为注册资本金出资额，占新公司注册 资本的51％，31848.98 万元作为新公司的资本公积，6695.24 万元作为新公司 的负债；本公司以6 亿元人民币货币出资，其中，2.94 亿元作为注册资本金出 资额，占新公司注册资本的49％，3.06 亿元作为新公司的资本公积。

新公司设董事会，董事会由5 名董事组成，云南省水务产业投资有限公司委 派3 名董事，本公司委派2 名董事。新公司设董事长、副董事长（兼执行董事） 各一名，由云南省水务产业投资有限公司委派。新公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中双方分别提名1 名监事候选人，一名监事由职工推选产生。监 事会主席由本公司推荐经监事会选举产生。新公司设总经理一名，由本公司推荐， 由董事会聘任和解聘；设财务总监一名，由双方分别推荐人选，由董事会聘任或 解聘。副总经理等高管根据经营需要，经总经理推荐，由董事会聘任或解聘。总 经理的职权由公司章程规定。

4、投资的必要性

（1）项目实施是碧水源公司快速进入云南水务市场，完成公司市场战略布局 的需要

云南省水务市场正处在快速发展阶段，特别是云南省为我国著名的旅游大 省，而其九大高原湖泊及相关水域均出现了不同程度的水质污染，水环境保护已 成为云南省在发展经济同时的另一重大工作要点，因此其水环境保护市场容量较 大，未来的发展潜力巨大。由于云南水投是云南省政府指定负责省城内水环境保 护的唯一职能性单位，承担着云南省城镇污水与自来水处理设施的投资建设和运 营管理任务。此次通过双方合作，碧水源可以快速地进入云南省水务市场，占领 水务市场制高点，借助云南水投和云南城投的政府职能与市场影响力，可降低公 司进入该市场的成本，缩短市场培育期，完善碧水源公司在全国的战略布局，推 动膜技术的更广泛应用，特别是使碧水源公司在西南地区建立了覆盖大区域的牢 固与稳定市场基地，并形成了部分地域的市场垄断效应。

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（2）项目实施是碧水源公司在云南省水务市场推广使用膜技术和产品，大 幅提升和扩大膜产品市场份额的需要

以合资公司为实施平台，借助云南水投和云南城投的市场影响力，以膜技术 应用为核心，以现有的项目为业务基础，通过市场精耕，开展新建、改扩建水务 项目的投资建设业务。针对九大高原湖泊地区及旅游景区等作为国家及云南省重 点治理区域，对出水水质的要求高，适合碧水源公司核心膜产品与技术的应用， 从而在云南省建立MBR 技术应用的示范基础，同时开展膜技术在自来水行业的大 规模应用。届时，合资公司将以云南省为基地，向西南及东南亚地区辐射推广本 公司的核心膜技术与产品。随着业务拓展，将极大的提升碧水源公司膜技术与产 品的销售与市场份额，形成长期的膜产品使用与更换客户，支持公司在膜技术行 业的长期稳定发展。

（3）项目实施是碧水源公司发挥技术与资本优势，特别是通过合资公司介 入水务运营行业来提升规模效应，使募集资金尽快产生效益，碧水源公司获得长 期而稳定收益的需要

水务市场的开拓同样具有规模效应，随着业务的不断拓展，资源共享程度提 高，规模效应突出，经济效应也随之更加明显。碧水源公司作为上市水务公司中 为数不多的拥有自主创新产品与核心技术的公司之一，借助上市募集的资金，依 托其自身拥有的膜技术，与云南水务产业投资有限公司强强联手，进入水务投资 与运营领域，将为公司提供新的盈利点和间接带动公司膜技术与产品的销售。由 于过去碧水源公司主要以提供技术、产品与服务为主，这次碧水源通过与云南水 投建立合资公司进入具有长期稳定特点的水务投资运营领域，公司的收益将多元 化与更稳定。同时，碧水源公司除了从该合资公司中获得长期而稳定的运营收益 外，还将长期稳定地带动公司的膜产品与技术的大规模应用，确保公司快速而稳 定地发展。

5、项目实施的可行性

（1）较大的市场发展空间是本项目成功实施的前提

云南省水务市场方兴未艾，云南水投在云南省水务基础设施投资、建设、管 理业务中的市场优势不言而喻。随着经济增长，国家对水环境治理的进一步重视， 云南省的水务市场发展空间较大。随着国家对节能减排工作以及饮用水标准的进

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一步严格要求，膜技术在云南水务市场所占的份额也将稳步提升，市场前景较为 广阔。云南省政府推进的“七彩云南保护行动计划”中九大高原湖泊的综合治理、 水源保护、城镇污水处理设施的建设等规划客观上提供了非常大的市场发展空 间，为合资公司带来了广阔的市场前景。

（2）云南水投公司的优质项目基础和市场领先地位是本项目成功实施的基 础

云南水投在云南省水务市场的影响力巨大，目前已通过市场化运作在全省 范围获得了一批优质水务项目，由此确立了其在云南省水务市场的领先地位。通 过现有项目，云南水投已完成了在云南省水务市场的战略布局，在新公司的未来 发展过程中，以现有项目为切入点与业务发展基础，通过市场精耕，项目挖潜， 将可为新公司带来更多优质的项目，最终达到新公司的总处理规模300 万吨/日 的业务发展目标。

（3）碧水源公司的技术、品牌和管理优势是本项目成功实施的条件

公司的水处理技术、膜材料与组器设备已可比肩国际知名企业，在行业内处 于显著优势；在国内，公司具有较强的品牌优势，客户对公司极其技术的认可随 着市场拓展和项目执行进一步提升；同时公司将规范、高效的管理机制带入合资 公司，减少新公司的磨合时间和成本，尽快使新公司的业务步入正轨。因此，公 司的技术、品牌和管理优势为项目成功实施提供了技术保障、品牌效应和有效管 理，是新公司业务发展成功的条件。

6、经济效益分析

（1）经营估算

新公司未来3 年经营计划表：

序号	项目	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
一	工程建设	万吨	10	30	50	50	50	50
二	项目运营	万吨	90	170	250	300	350	400
三	合计	万吨	100	200	300	350	400	450

新公司成立后，除继续开发现有的供排水项目外，还将重点拓展膜技术应 用、固体废弃物处理等项目的投资承建、运营与工程承包工作，主要的业务收入 项目为工程建设收入、项目运营收入及其他对外投资收益等。根据云南省水务市

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场容量，合资公司业务增长，并参考现有水务公司的发展轨迹，设定经营收入估 算指标如下：

a、该项目计算期为6 年。

• b、工程建设类项目以1500 元/吨估算工程建设收入。

• c、项目第一年至第三年运营以目前云南省平均0.8 元/吨污水处理的价格

估算运营收入，按照特许经营协议条款约定，每3 年吨水处理价格增长10%。

经营收入估算

对未来6 年的经营收入预测如下：

序号	项目	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
一	工程建设	万元	15,000.00	45,000.00	75,000.00	75,000.00	75,000.00	75,000.00
二	项目运营	万元	26,280.00	49,640.00	73,000.00	90,228.00	107,164.00	124,100.00
三	合计	万元	41,280.00	94,640.00	148,000.00	165,228.00	182,164.00	199,100.00

(2)经营利润与财务评价

经营利润:

净利润预估指标：

a、项目工程利润按照总投资额的15%进行估算；

b、项目前3 年运营利润按照云南水投提供的运营项目总处理水量进行估算，

运营净利润按吨水净利润0.15 元/吨进行估算，由于吨水处理价格的增长，达到

水价增长条件的吨水净利润按0.2 元/吨进行估算；

根据对经营收入预测，本项目净利润估算表如下：

序号	项目	单位	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
一	工程建设	万元	2,250.00	6,750.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00	11,250.00
二	项目运营	万元	4,927.50	9,307.50	13,687.50	18,067.50	22,265.00	26,462.50
三	合计	万元	7,177.50	16,057.50	24,937.50	29,317.50	33,515.00	37,712.50

财务评价:

a、静态盈利能力分析

该项目在未来6 年经营期间，平均经营收入138,402.00 万元，平均总成本

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支出113,615.75 万元，平均净利润24,786.25 万元。

该项目投资回收期为5.2年（税后）。

b、动态盈利能力分析

财务净现值FNPV

财务净现值是按照基准收益率(ic=12%)将项目计算期内各年净现金流量, 折现到项目建设期初的现值之和,它是考察项目在计算期内盈利能力的动态评价 指标,净现值大于或大于零表示项目可以接受。其计算公式为

FNPV＝ Σ t=1n(CI－CO)t (1＋ic)-t

式中: CI----现金流入

CO----现金流出 (CI-CO)t----第t 年的净现金流量

n----计算期年数

ic----设定的折现率

根据计算,本项目财务净现值为93,714.88 万元,大于零,表明本项目可行。

项目盈利能力指标如下：

序号	盈利能力指标	数值	备注
一	营业净利润率	17.91%	未来6 年平均值
二	动态投资利润率	13.02%	未来6 年平均值
三	投资回收期	5.2 年	税后
四	财务净现值	93,714.88 万元	税后

（3）综合评价

通过以上测算可以看出，项目总体收益较好，未来6 年动态投资利润率为 13.02%，静态投资回收期5.2 年，财务净现值93,714.88 万元。因此，此项目在 能实现预测收入、现金流的情况下，在经济效益上是可行。

7、《合作协议书》的主要内容

出资方式：新公司注册资本为6 亿元人民币；云南省水务产业投资有限公司 合作资产共计69144.22 万元人民币中， 30600 万元作为注册资本金出资额，占 新公司注册资本的51％，31848.98 万元作为新公司的资本公积，6695.24 万元

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作为新公司的负债；本公司以6 亿元人民币货币出资，其中，2.94 亿元作为注 册资本金出资额，占新公司注册资本的49％，3.06 亿元作为新公司的资本公积。

经营目标：经过双方的通力合作，通过发展、整合等方式使新公司在未来三 年内努力实现供排水总处理规模不低于300 万吨/日的业务发展目标，合作双方 将共同开展相关支持工作。

特别约定：

（1）新公司主要以包括膜及相关产品和技术应用为核心，负责城市供水、 污水处理、中水回用以及水务固废物处理等环境治理项目的投资、建设、运营业 务。

（2）云南省水务产业投资有限公司将继续承接云南省政府关于治污项目的 转贷资金并作为省政府治污项目的投融资平台。云南省水务产业投资有限公司应 将新承接的水务项目在具备条件的情况下转让给新公司，由新公司实现对云南水 务业务的整合。

（3）本公司承诺为新公司提供开展水务业务所需的膜技术及其他相关技 术，双方合作期间不向新公司收取与水务业务相关的无形资产使用费；协助新公 司解决在水务行业发展中的技术问题。

（4）双方承诺适时将各自本地区已有相关业务与资产整合进入新公司，扶 持新公司做大做强。

其他约定：

协议经双方签署盖章，并具备以下条件后生效：

a、云南省水务产业投资有限公司就本次出资已获得所需的主管部门批准； b、本公司完成内部决策审批，通过上市公司的股东会批准及完成相关部门 备案手续。

8、主要风险与对策

（1）市场增长速度风险及对策

云南省水务市场虽然具有较大的发展空间，总会出现市场饱和的情况，当出 现此种情况，而外埠市场又没有发展成规模，步入正轨，将不能保证新公司持续 快速发展，从而影响预期目标的实现，另外，新公司业务起步较晚，部分业务需 要培养，在前两年的业务增长速度有可能低于预期。因此新公司存在市场与前期 业务增长速度较慢的风险。

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新公司将采取多种防范措施，将市场风险给公司带来的不利影响降到最低程 度。

新公司将由碧水源派任有经验有能力的人出任公司总经理，新公司将充分发 挥双方的优势，特别是合作方的资源与政府渠道优势，碧水源在机制、技术及执 行力上的优势，努力开拓市场，使新公司成为本地市场的领先者。另外，新公司 将配合云南省及周边地区执行国家“十二五”规划的机会，抓住云南省深入推进 九大高原湖泊综合治理的机遇，及时尽快推动公司业务的快速发展，并弥补好国 家宏观调控后政府融资平台收紧对项目进度的影响。同时，新公司将采用多种业 务模式来满足市场需要，包括BOT、BT、工程承担、托管运营、设备租赁等。

充分关注和重视云南省以外的市场，抓住每一个市场机会，为新公司中长期 业务开展奠定坚实基础。

针对水务投资运营项目前期收入少的特点，新公司将争取更多的工程承包收 入与利润，以维持公司平稳快速发展。

碧水源将对新公司业务进行协助开发，特别是协助周边地区业务的发展。另 外， 碧水源将为合资公司提供最好的就是支持， 使新公司在市场更加具有竞争 力。

（2）项目风险及对策

新公司将是一个具有核心技术与产品的集投资、建设、运营一体的水务公司， 投资功能是其业务发展的源头与主要功能。为规避项目不确定性带给公司的投资 风险，新公司将采取以下防范措施：

根据水务行业的相关投资管理制度，结合新公司实际情况，建立科学有效的 公司投资管理制度，特别是完善科学决策程序，在制度上和决策程序上将投资风 险降到最低。

根据水务行业的基准投资边界条件，结合当地市场实际情况，设定符合新公 司投资目标的投资边界条件，降低投资的不确定性为公司带来的风险。

碧水源母公司将对合资公司的业务与投资进行协助与监控，确保合资公司的 风险最低。

（3）部分资产的土地手续未办理完毕风险

云南省水务产业投资有限公司以非货币出资的资产中，涉及的下属子公司大

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理水务产业投资有限公司（原大理给排水公司）以及景洪市给排水有限责任公司 也要求纳入本次评估范围。省水务公司已付清收购款并缴清应补缴的土地出让 金、手续费及相关税费。目前《国有土地使用权证》及相关的《房屋所有权证》 正在办理之中，需要时间，存在不确定性。云南省水务产业投资有限公司已正式 承诺在2011 年12 月31 日前办妥相关《国有土地使用证书》、《房所有权证书》， 并承担如果未能履行造成的损失。

（3）批准不确定性风险

双方签署的《合资协议》需云南省水务产业投资有限公司就本次出资获得云 南省国资委批准；本公司完成内部决策审批，通过上市公司的股东会批准及完成 相关部门备案手续后方可生效。双方承诺将尽力推动各自批准程序中的相关工 作。

四、相关审核及批准程序

1、公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投 资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》。详见中国证券监 督管理委员会指定网站刊登的相关董事会决议公告。同意上述超募资金使用计 划，该议案还需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。

2、公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资 成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》。详见中国证券监督 管理委员会指定网站刊登的相关监事会决议公告。

五、公司独立董事、保荐人的意见。

1、公司监事会对该事项发表意见如下

公司使用60,000 万元超募资金设立合资公司的决策程序符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件的相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

2、公司独立董事对该事项发表意见如下

同意公司第二届董事会第十六次会议提出的《关于使用部分超募资金投资成 立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》。独立董事认为：公司

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使用6亿元超募资金投资设立合资公司的决策程序符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公司募集 资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、公司《章 程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不 相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害全体股东利益的情况。同意将上述超募资金使用计划。

3、公司保荐机构第一创业证券有限责任公司对该事项发表意见如下：

经核查，保荐人认为：碧水源本次拟使用6亿元超募资金与云南水投共同出 资设立合资公司，有利于碧水源快速进入云南水务市场，完成公司市场战略布局， 同时，还能大幅提升公司膜产品的市场份额。未来碧水源通过合资公司可获得持 续、稳定的工程建设收入、项目运营收入及其他对外投资收益等收入，能有效提 高超募资金的使用效益及公司的投资回报率。

本次设立合资公司事项已经碧水源第二届董事会第十六次会议及第二届监 事会第九次会议审议通过,独立董事发表了同意意见，但尚需提交公司2011年度 第二次临时股东大会审议及云南水投就本次出资尚需获得相关有权部门的批准， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号》等相关规定。本次超 募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十六次会议决议

• 2、公司第二届监事会第九次会议决议

• 3、第一创业证券有限责任公司保荐意见

• 4、公司独立董事意见

• 5、《审计报告》

• 6、《评估报告》

• 7、《可行性报告》

• 8、《合资协议》

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特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二 Ο 一一年五月十三日

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