BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 29, 2011

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2011-028

北京碧水源科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：2011 年4 月28 日，北京碧水源科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）在北京，与昆明滇池投资有限责任公司签 订《合作协议书》。根据协议书，设立昆明滇投碧水源水务科技有限责任公司。 其中公司以货币出资2940 万元（自有资金），占新公司49%的股权；昆明滇池投 资有限责任公司以货币出资500 万元及由本公司同意、第三方审计评估机构确认 的价值2560 万元的经营性优质资产共计3060 万元人民币，占新设公司51%的股 权。

2、新公司成立后将拟主要承接昆明城区整体污水处理工作，包括昆明市第 九、第十污水处理厂的投资、建设工作；启动安宁30 万吨污水再生利用的前期 筹备工作等。

3、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第十五次会 议全票审议通过《关于合资组建“昆明滇投碧水源水务科技有限责任公司”的议 案》。该议案涉及金额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。

4、公司与合资方昆明滇池投资有限责任公司不存在关联关系，本次交易不 构成关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

1、昆明滇池投资有限责任公司：

名称：昆明滇池投资有限责任公司

住所：昆明市青年路延长线53 号滨江大厦B 座6-7 楼

企业类型：国有独资有限责任公司

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法定代表人：徐增雄 注册资本：39796 万元

主营业务：经营管理污水处理产业，收取污水处理费；受托作为出资人代表 承担昆明市人民政府确定的滇池治理项目的投资、建设和经营管理；开展基础性 产业、高科技产业及其它产业的投资、经营和专业化资产管理

三、投资标的的基本情况

公司名称：昆明滇投碧水源水务科技有限责任公司（以工商行政机关核准为 准）。

公司类型：有限责任公司 公司注册资本：6000 万元人民币 公司注册地址：昆明市海源北路6 号高新招商大厦

公司拟申请的经营范围为：从事水处理及再生水利用、自来水方面的投资建 设、技术开发与技术服务，其中包括以膜技术为核心的技术开发、方案设计、系 统集成技术、工程承包等工程技术服务；项目营运以及采用传统污水处理工艺的 污水处理厂项目系统集成和设备供应等；以及其它的相关环境保护技术的开发、 利用等。

法人治理结构：新公司董事会由5 人组成。董事会经股东会选举产生，其中 董事候选人由本公司推荐2 名、昆明滇池投资有限责任公司推荐3 名。公司实行 董事会领导下的总经理负责制，公司董事长在昆明滇池投资有限责任公司委派董 事中产生，是公司法定代表人，总经理由本公司推荐，财务负责人由昆明滇池投 资有限责任公司推荐。新公司设监事一名，由本公司推荐监事候选人担任。

四、《合作协议书》的主要内容

根据协议书，设立昆明滇投碧水源水务科技有限责任公司。其中公司以货币 出资2940 万元（自有资金），占新公司49%的股权；昆明滇池投资有限责任公司 以货币出资500 万元及由本公司同意、第三方审计机构审计确认的价值2560 万 元的经营性优质资产共计3060 万元人民币，占新设公司51%的股权。

支付方式：以货币出资的出资人应在本协议签订后30 日内缴清出资额。以 非货币出资的出资人，应在本协议签订后30 日内将出资资产交由全体出资人认 可或指定的第三方评估机构进行评估，并办理出资资产的所有权转移手续。

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项目内容：新公司成立后将拟主要承接昆明城区整体污水处理工作，包括昆 明市第九、第十污水处理厂的投资、建设工作；启动安宁30 万吨污水再生利用 的前期筹备工作等。

经营目标：力争在未来三年内达到占滇池流域再生水利用50%以上的市场份 额，使滇池流域的污水排放标准得到全面提升，成为该地区最有实力的环境保护 技术与设备供应企业之一。

责任义务：昆明滇池投资有限责任公司所属系统内所有涉及再生水处理与污 水治理项目的工程技术服务项目同等条件下优先由新设公司承担；协助新设公司 开拓市场；为新设公司落户争取更好的优惠政策与支持，包括税收优惠、开办和 运营支持等。

本公司授权新设公司免费使用本公司拥有的MBR 应用技术，膜产品、膜组件 及关键设备的制造技术，包括专利和专用技术等；但新设公司只有使用权，且不 能转让、泄露或授权第三方使用该等技术。

违约责任：本协议签订后，出资人必须严格按本协议的约定履行出资义务， 出资人未能履行或全面履行的出资义务，应向已全面履行出资义务的其它出资人 承担违约责任。包括继续承担出资义务、向其它出资人支付未出资总额2%的违 约金，若因此给其它出资人造成损失的，还应承担赔偿责任。

以非货币方式出资的出资人，在非货币资产评估过程中弄虚作假，造成非货 币出资的评估价值高于其实际价值的，该出资人就评估价值与实际价值的差额部 分应承担补缴义务，同时应向其它出资人支付差额部分2%的违约金，若因此给 其它出资人或公司造成损失的，还应承担赔偿责任。

五、对外投资的意义和对公司的影响

1、新公司成立后，前期经营重点主要为解决滇池流域的水污染治理与水环 境改善提供整体技术解决方案，特别是配合以上地区城市污水处理厂的“提标、 升级、扩容”提供相关技术、设备与工程服务。对公司与滇投合作应用公司技术， 全面介入滇池水环境治理具有重要意义。

2、风险方面：由于昆明滇池投资有限责任公司部分出资为经营性优质资产， 需第三方审计评估机构进行评估，该事项尚需时间并分步进行。

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特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二 Ο 一一年四月二十八日

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