BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 26, 2011

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2011-024

北京碧水源科技股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定 的首次期权授予条件已经满足，根据公司2011 年4 月25 日召开的第二届董事会 第十四次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的 议案》，董事会同意授予106 名激励对象 355 万份股票期权，首次股票期权的授 予日为2011 年4 月25 日。

一、公司股票期权激励计划的简述

根据《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《股票期权激励计划》”）及《关于公司首期股权激励计划人员名单（调 整）》，公司股票期权激励计划主要内容如下：

• 1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

• 3、向106 名激励对象授予 355 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民

币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额14,700 万股的2.4%。

该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的股票 期权份数(万份)	占本次授予期权 总数的比例	占目前总股本的比例
俞开昌	董事、副总经理	22	5.6%	0.15%
于 龙	副总经理	22	5.6%	0.15%
陈 关	副总经理	15	3.8%	0.1%
其他核心技术（业务）人员共103 人		296	74.9%	2.01%
预留期权数		40	10%	0.27%
合计		395	100%	2.69%

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4、该计划的有效期为自股票期权首次授权日起最长不超过5 年，每份股票 期权自相应的授权日起4 年内有效。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权 日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。首次授予期权行权 期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

5、主要行权条件：

本计划首次授予（包括预留股份）在2011—2013年的3个会计年度中，分年 度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励 对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	相比于2010年，2011年营业收入增长率不低于40%，2011年净利润增长不低于30%， 2011年加权平均净资产收益率不低于7%；
第二个行权期	相比于2010年，2012年营业收入增长率不低于70%，2012年净利润增长不低于60%， 2012年加权平均净资产收益率不低于8%；
第三个行权期	相比于2010年，2013年营业收入增长率不低于130%，2013年净利润增长不低于 120%，2013年加权平均净资产收益率不低于10%。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润 作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产 及该等净资产产生的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达 不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

6、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税法法

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规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

1、2010 年8 月4 日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过的《北京 碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司独立董事对此股票 期权激励计划（草案）发表了独立意见；

2、2010 年8 月4 日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《北京碧 水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，且认为激励对象名单符合 公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励 计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京碧水源科技股份有限公 司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2011 年3 月30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有 限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事对此修订稿发表了独 立意见；

4、2011 年3 月30 日，公司第二届监事会第六次审议通过了《北京碧水源 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；且认为激励对象名单符 合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激 励对象的主体资格合法、有效；

5、2011 年4 月15 日，公司2011 年第一次临时度股东大会逐项审议通过了 《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；

6、2011 年4 月25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司首期股权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期 权首期授予的议案》，独立董事关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予相 关事项发表了独立意见。

7、2011 年4 月25 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公 司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票 期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激 励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》 有关规定获授股票期权。

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三、股票期权的授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》 以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，董事会认为公司满足 授予条件，并同意授予106 名激励对象355 万份股票期权。满足授予条件的具体 情况如下：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。

公司的审计机构大信会计师事务有限公司对公司2010 年财务报表出具了标 准无保留意见的大信审字[2011]第1-0845 号《审计报告》（以下简称“《审计 报告》”）。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情 形”。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

• 3、授权日在是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后30 日内的交易

• 日，且不在下列期间：

• （1）、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• （2）、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

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• （3）、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （4）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• 四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

3、《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后， 公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格 的情况，因此，《股票期权激励计划》规定的股票期权的行权价格无需进行调整。

4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不 存在差异。

5、本次向激励对象定向发行股票期权筹集的资金用于补充公司流动资金。 五、首期股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的首次授予具体情况如下： 1、2011 年4 月25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于公 司股票期权激励计划首次期权授予事项的议案，董事会认为《股票期权激励计划》 规定的授予条件已经成就，同意授予106 名激励对象355 万份股票期权。根据公 司 2011 年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权的授予日为2011 年4 月 25 日。

2、本次授予的激励对象共106 人、授予的股票期数量为355 万股，均为公 司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

3、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股91.95 元。

4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明

《股票期权激励计划》中李峙恒先生因个人原因离职。经公司第二届董事会 第十四次会议以及公司第二届监事会第八次会议审议，同意取消其激励对象资格 并取消授予其的股票期权。

公司调整前的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为107 人，股 票期权数量为360 万份；调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对 象为106 人，股票期权数量为355 万份。

除该等差异外，不存在其他差异。

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5、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖本公司股票情况 的说明

公司董事俞开昌先生，高级管理人员于龙先生、陈关先生没有在授予日前6 个月买卖本公司股票的情况。

六、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

1、薪酬与考核委员会审议情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号-3 号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，薪酬与考核委员会认为授 予条件已经满足，同意授予106 名激励对355 万股股票期权。

2、独立董事意见：

独立董事经审议认为：

（1）根据《股票期权激励计划》、《关于公司首期股权激励计划人员名单 （调整）》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定 的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（2）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011 年4 月25 日，该授 权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划》中 关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中关于激励 对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为2011 年4 月25 日，并同意106 名激励对象获授355 万股票期权。

3、监事会意见

公司监事会对调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象名单 进行了核查后认为：

不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最 近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中 华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘 录3 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票

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期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划》获授股票期 权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授 条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

七、首次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司选择Black-Scholes模型于2011年4月25日（首次期权授予日）对首次授 予的355万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为19.139 元，首次授予的355万份股票期权总价值为6794.17万元。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

从 2011 年4月开始摊销，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，则

2011 年-2014 年期权成本或费用摊销情况的预测算结果：

期权份额 （万份）	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2011年 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）
355	19.139	6794.17	2972.45	2434.58	1160.67	226.47

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会 与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待 期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可 能会小于本次估算的成本）。

八、北京市齐致律师事务所法律意见书的结论意见

北京市齐致律师事务所律师认为：碧水源公司股权激励计划授予事项已获得 现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予数量的调整均 符合《股权激励管理办法》及碧水源公司《股票期权激励计划》的相关规定，碧 水源公司股票期权的获授条件已经满足。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作 废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

• （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，

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或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司 造成直接或间接经济损失；

• （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或 间接损害公司利益；

• （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

• 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

• 除名等）；

• （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退， 且经公司董事会批准；

• （9）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

• 3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

• 但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行 权的期权作废。

• （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘

用合同的；

• （5）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

• 4、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

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十、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、法律意见书。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二 Ο 一一年四月二十五日

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