BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 26, 2011

北京市齐致律师事务所

关于北京碧水源科技股份有限公司

股权激励计划期权授予事项的法律意见书

齐致股意字[2011]第001 号

致：北京碧水源科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）及相关法律、法规， 本所接受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司）的委托，指派 王海军律师、孙航律师（以下简称：本所律师）根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称：《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、 中国证券监督管理委员会 (以下简称：中国证监会)《上市公司股权激励管理办 法(试行)》(以下简称：《股权激励管理办法》)以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》(以 下合称：《股权激励备忘录》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就碧水源 公司股权激励计划首次期权授予有关事项（以下简称：本次期权授予事项）出具 本法律意见书。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和碧水源公司的委托，本所律师就 本次期权授予事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其它事项进行审查， 同时听取了碧水源公司就有关事实的陈述和说明。碧水源公司已向本所保证和承 诺，碧水源公司所提供的文件完整、真实、有效。本所同意将本法律意见书作为 碧水源公司本次期权授予事项公告材料，随同其他文件一并公告，并依法对本法 律意见承担责任。本法律意见书仅供碧水源公司本次期权授予事项之目的而使 用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就碧水源公司本次期权授予事项出具法律意见如下:

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一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权

1、 2010 年8 月4 日，碧水源公司第一届董事会第三十五次会议依法审议 通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案》、《股票期权激 励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计 划相关事宜的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，碧水源公司形成了《北京碧水源科技股份 有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2011 年3 月30 日，碧水源公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《北京碧水源 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

3、 2011 年4 月15 日，碧水源公司召开2011 年第一次临时股东大会，依 法审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》、 《股票期权激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票 期权激励计划相关事宜的议案》。

4、 根据碧水源公司2011 年第一次临时股东大会的授权，碧水源公司于 2011 年4 月25 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确定公司 股票期权激励计划授予日的议案》，同意确定碧水源公司股权激励计划授予股票 期权的授予日为2011 年4 月25 日。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程 序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，碧水源公司股权激励计划授 予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》 以及碧水源公司《股票期权激励计划》的有关规定。

二、 本次股权激励计划的授予日

1、根据碧水源公司2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，碧水源公司股东大会 授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

2、 2011 年4 月25 日，碧水源公司第二届董事会第十四次会议审议通过了

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《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，确定将2011 年4 月25 日作 为碧水源公司本次股权激励计划的授予日。

3、 经本所律师核查，碧水源公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议 通过本次股权激励计划后30 日内的交易日，且不在下列期间：

• (1)、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

  • (2)、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

  • (3)、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

  • (4)、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》及公 司《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

三、 本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整

1、根据碧水源公司2011 年第一次临时股东大会审议通过的《北京碧水源 科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》，碧水源公司本次激励计划 的激励对象共计107 人，拟授予的股票期权总数为360 万份。

2、在上述议案审议通过后，原激励对象李峙恒离职，根据碧水源公司《股 票期权激励计划》的相关规定，碧水源公司第二届董事会第十四次次会议审议通 过了《关于调整公司股票期权授予数量的议案》，同意取消上述1 名人员拟获授 的5 万份股票期权。此次调整后，本次激励计划的激励对象人数减至106 人，股 票期权总数减至355 万份。

经核查，本所律师认为，上述股权激励授予对象和授予数量的调整符合《股 权激励管理办法》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，除上述1 名人 员未获得授予外，碧水源公司本次授予对象名单及授予对象获授股份数量与股东 大会审议通过的激励对象名单及激励对象获授股份数量一致。

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四、本次股权激励计划的股票期权获授条件

根据碧水源公司2011 年第一次临时股东大会审议通过的《北京碧水源科技 股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》，碧水源公司本次股权激励计划 的股票期权获授条件如下：

• 1、公司未发生下列任一情形：

• (1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3) 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

  • 2、激励对象未发生下列任一情形：

  • (1) 最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的：

经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，碧水源公司及激励对象均 未发生上述情形，碧水源公司股票期权的获授条件已经满足，碧水源公司向激励 对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《股票 期权激励计划》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，碧水源公司股权激励计划授予事项已获得现阶段 必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予数量的调整均符合《股 权激励管理办法》及碧水源公司《股票期权激励计划》的相关规定，碧水源公司 股票期权的获授条件已经满足。

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（本页为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司股权激励 计划期权授予事项的法律意见书之签署页，本页无正文。）

北京市齐致律师事务所

负责人： （单卫红）主任

见证人： （王海军）律师

2011 年4 月25 日

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