BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 13, 2011

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2011-018

北京碧水源科技股份有限公司

关于收购北京久安建设投资集团有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2011 年4 月11 日北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）与北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安公司”）现有股 东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全签订了《股权转让协议》，各方约定本公司以 自有资金出资共5100 万元分别受让久安公司现有股东各自所持股权的50.15%。 交易完成后，本公司将持有久安公司50.15%的股权，成为久安公司控股股东。

2、2011 年4 月11 日，公司第二届董事会第十二次会议审议《关于收购北 京久安建设投资集团有限公司股权的议案》，公司全体董事一致同意该议项。独 立董事对该议案发表了独立意见，同意公司出资5100 万元收购久安公司50.15% 的股权。

3、本次收购，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易额度在董 事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况

本次交易对方为自然人陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全，均系久安公司的现 有股东，分别持有久安公司62.4%、17.6%、10%、10%的股权。与本公司及本公 司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况

1、交易标的概述

公司名称：北京久安建设投资集团有限公司

注册资本：10,050 万元

设立时间：2005 年01 月25 日

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注册地：北京市海淀区宝盛北里西区14 号楼商业B

经营范围：大型物件运输；投资与资产管理；房地产开发；施工总承包；专 业承包、电梯安装、维修。

北京久安建设投资集团有限公司拥有市政公用工程施工总承包壹级资质、机 电设备安装工程承包资质、管道非开挖专业承包资质等六项专业工程承包与施工 资质。在水处理领域的工程服务与设备安装方面具有丰富的经验。承担过清河再 生水二期15 万吨水处理系统、北小河再生水二期新增4 万吨水处理系统、奥运 村北部地区临时水处理设施市政工程、清河再生水二期再生水管线工程3 标等著 名水处理工程等。

现有股东及持股比例：

序号	股东名称	占注册资本的比例
1	陈桂珍	62.4%
2	杨中春	17.6%
3	黄 瑛	10%
4	吴仲全	10%
合计		100%

现有股东声明放弃对本次转让股权的优先认购权，一致同意本公司作为久安 公司新的股东。

转让后各方持股比例：

序号	股东名称	占注册资本的比例
1	北京碧水源科技股份有限公司	50.15%
2	陈桂珍	31.10%
3	杨中春	8.77%
4	黄 瑛	4.99%
5	吴仲全	4.99%
合计		100%

2、主要财务数据

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根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》大信审字[2011]第1-1777 号，久安最近一年及一期的主要财务数据如下：

项目	2011 年2 月28 日	2010 年12 月31 日
资产总额	138,820,555.12	149,594,889.71
负债总额	36,808,091.22	47,892,644.06
所有者权益	102,012,463.90	101,702,245.65
	2011 年1－2 月	2010 年度
营业收入	44,760,031.84	222,061,630.93
营业利润	1,040,866.75	495,866.76
利润总额	1,042,866.75	1,046,341.02
净利润	310,218.25	737,914.04

四、交易协议的主要内容

1、协议主体

受让方：北京碧水源科技股份有限公司

转让方：陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全

2、股权转让的价格

本次转让的总价款为人民币5100 万元，转让方按50.15%的比例将其各自持 有久安公司的股权转让给本公司。

大信会计师事务有限公司按2011 年2 月28 日为基准日对目标公司进行审

计，以审计确认的目标公司净资产为基础确定本次股权转让作价依据。

• 3、新久安的管理架构

设股东会和董事会，股东会是权力机构，董事会是执行机构，执行公司的各 项经营政策，并有权聘任总经理，新久安实行董事会领导下的总经理负责制。

董事会由五人组成，其中受让方推荐3 人，原始股东推荐2 人，董事长由受 让方推荐的董事担任；监事会，由3 人组成，受让方推荐1 人，原始股东推荐1 人，职工监事1 人，监事会主席由全体监事选举决定；总经理、财务负责人各一 名，总经理由原始股东推荐出任，财务负责人由受让方推荐，由董事会聘任或解 聘。副总经理根据经营需要，经总经理推荐，董事会聘任或解聘。

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4、合作内容

本公司为新久安提供资源共享与其它必要支持，工程类的安装及土建业务， 优先由新久安承接。将其与本公司旗下子公司统一对待，但新久安须服从本公司 对其子公司的统一管理等。

若新久安当年年度税后净利润达到3500 万元（税后净利润具体数额以每年 审计报告确认的数据为准），公司承诺可为新久安原始股东提供换股收购选择权， 原始股东可在连续三年内的每年2 月前选择是否启动换股程序。其收购价格的确 定应以证监会对相关事项规定的基准价格为依据，同时该等安排须符合股票上市 的批准与决策程序及证监会关于此类收购的批准与相关决策程序。公司承诺不为 本条款的实施设置障碍或故意拖延实施，并积极配合和推动本条款的实施。在换 股之前新久安不进行利润分配。

若原始股东启动换股程序，但在一年内未得到相关部门的批准，则原始股东 可以选择回购本公司持有的股权（回购价格以启动换股程序时新久安经审计确认 的净资产价值X 持股比例）；亦或原始股东商定以双方（受让方与原始股东）接 受的价格由公司以现金方式收购原始股东一半的股权；或者公司收购原始股东持 有的新久安的股权。

若新久安未达到经营预期目标且经营亏损，或新久安在年终审计评估或者受 让方要求的任一时点进行审计评估时净资产小于或等于人民币 6000 万元时（因 利润分配导致的资产小于或等于人民币6000 万元除外），本公司有权要求进入清 算程序。清算后按各方实际持有股权比例分配剩余财产。

5、原始股东对新久安未来三年经营业绩的承诺

原始股东承诺新久安在2011 年税后净利润不低于2000 万元，2012 年税后 净利润不低于3500 万元，2013 年税后净利润不低于4500 万元，同时保证2014 年、2015 年税后净利润比上一年增长率不低于20%，上述各项税后净利润的具体 数额须以每年审计报告确认数据为准。

原始股东不可撤销的承诺：如在上述2011、2012、2013 年任何年度未能实 现规定的每年税后净利润目标，将允许用下一年度实现的超额利润来弥补未达标 年度的利润，如在下一年度仍不能补齐上一年度约定的税后净利润目标及完成本 年度的税后净利润目标，则本公司有权按照本款约定的公式对股权分配比例做出

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相应调整。原始股东一致同意对其股权结构进行减少调整，调整后原始股东各方 持股比例计算公式如下：（合计两年实际税后净利润/合计两年约定税后净利润） ×原始股东各方调整前持股比例。一旦本公司决定调整股权比例，原始股东须按 照其持股比例相应减少股权，并配合本公司完成将其减少的相应股权转让给本公 司的工商变更登记手续。

股权比例调整时间：自年度审计报告出具之日起20 个工作日内，如发生本 公司有权增加其所持股权比例的情形且本公司决定行使该权利，则原始股东将根 据约定，将原始股东应减少的全部股权以1 元人民币的总价格全部转让给本公 司。

五、收购的目的及对公司的影响

1、投资完成后，将增加公司在污水处理施工领域的技术与业务能力，提高 公司的工程服务能力，并满足不断扩大的市场需求；

2、久安公司具备市政公用工程施工总承包壹级资质、机电设备安装工程承 包资质、管道非开挖专业承包资质等六项专业施工与承包资质，有利于公司在水 处理施工领域的市场拓展能力，并提升公司的综合实力与竞争力；

3、久安公司拥有优秀的管理团队，投资后将增强公司管理团队的实力；

4、风险方面，存在管理上的磨合、新团队是否适应碧水源的风险；新公司 开展业务是否可达到预期仍存在不确定因素。

六、备查文件

1、董事会决议

2、《股权收购协议》

• 3、审计报告

• 4、独立董事独立意见

特此公告。

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北京碧水源科技股份有限公司

董事会 二 Ο 一一年四月十二日

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