BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Sep 14, 2017

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北京碧水源科技股份有限公司独立董事关于 第三届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《北京碧水源科技股 份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件 规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会 第六十五次会议相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见；

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币12 亿元， 使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月，有利于发挥公司资金成本效率， 可提高募集资金使用效率，降低财务费用。不存在改变募集资金使用计划和损害 股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规 定，我们全体独立董事一致同意本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流 动资金。

二、关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权事项 的独立意见；

1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计 划》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《第二期股票期权激励计划》规 定的行权条件，其作为公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个 行权期激励对象主体资格合法、有效；

3、公司第二期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括

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行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

因此，同意公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可 行权的相关事宜。

三、关于第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权事项 的独立意见；

1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计 划》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《第二期股票期权激励计划》规 定的行权条件，其作为公司第二期股票期权激励计划预留部分的股票期权第二个 行权期激励对象主体资格合法、有效；

3、公司第二期股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包 括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵 犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

因此，同意公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行 权的相关事宜。

四、关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权 期可行权事项的独立意见。

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1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第三期股票期权与 限制性股票激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《第三期股票期权与限制性股票 激励计划》规定的行权条件，其作为公司第三期股票期权与限制性股票激励计划 所涉股票期权第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的对各激励对象股票期权的 行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

因此，同意公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个 行权期可行权的相关事宜。

独立董事：樊康平、王月永、刘文君

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