BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. - Board/Management Information 2017

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北京碧水源科技股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

北京碧水源科技股份有限公司各位股东和股东代表：

我作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2016年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2016年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、2016年度出席董事会会议情况

2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。

2016年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 2016年度，公司召开董事会会议17次，本人出席会议情况如下：

本年召开董事会次数	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
17	17	17	0	0	否

二、发表的独立董事意见

2016年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独

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立董事工作制度》等相关制度的要求，就公司如下事项发表独立意见：

（一）2016年1月18日，发表了《关于为沙湾科发再生水有限公司提供担保的事前认可意见》、《关于为沙湾科发再生水有限公司提供担保事项的独立意见》。

1、《关于为沙湾科发再生水有限公司提供担保的事前认可意见》；

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）拟为沙湾科发再生水有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。碧水源已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。

本人作为碧水源的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将此议案提交董事会审议。

2、《关于为沙湾科发再生水有限公司提供担保事项的独立意见》。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外担保管理制度》等有关规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司第三届董事会第四十一次会议《关于为沙湾科发再生水有限公司提供担保的议案》发表独立意见如下：

沙湾科发再生水有限公司为公司参股子公司新疆碧水源的全资子公司。沙湾科发于2014年11月10日成立，截至目前为止经营情况一切正常，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。沙湾科发以沙湾再生水项目的所有运营权或其相关资产向公司提供反担保。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意为沙湾科发再生水有限公司向中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部直属营业室所申请的金额不超过人民币9,000万元的固定资产贷款业务（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、信用证、信用证代付、保理、保理代付等）提供建设期担保，担

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保期限一年。

（二）2016年4月15日，发表了《关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《北京碧水源科技股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对第三届董事会第四十二次会议的相关事项发表独立意见如下：

1、对公司2015年度关联交易事项的独立意见；

公司2015年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则。

2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见；

公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

3、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见；

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银

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行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005） 120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：

（1）报告期公司不存在关联方违规占用公司资金的情况；

（2）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2015年12月31日违规对外担保情况；

（3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

4、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见；

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议案资料后，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

公司2015年度能严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无异议。

5、公司独立董事关于2015年度募集资金存放与使用的独立意见；

经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投资金的使用与存放有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。

6、关于预计2016年度日常关联交易的独立意见；
（1）独立董事事前认可意见；

本公司与云南水务投资股份有限公司、南京城建环保水务股份有限公司、内蒙古东源水务科技发展有限公司、新疆碧水源环境资源股份有限公司、广东海源环保科技有限公司、武汉三镇实业控股股份有限公司、山西太钢碧水源环保科技

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有限公司、青岛水务碧水源科技发展有限公司、北京碧水源博大水务科技有限公司、吉林碧水源水务科技有限公司、武汉水务环境科技有限公司、贵州碧水源环境科技有限公司、丰县源丰水务有限责任公司、内蒙古春源环保科技有限公司、福建漳发碧水源科技股份有限公司、仙桃水务环境科技有限公司、怀化市水务环境发展有限公司、天津市宝兴水利工程建设管理有限公司、新疆昆仑新水源科技股份有限公司之间拟进行的日常关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格采用公允定价原则，符合公司及全体股东的整体利益。

（2）独立董事发表的独立意见。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第四十三次会议审议通过的《关于预计2016年度日常关联交易》的议案，发表独立意见如下：

公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

7、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见；

我们仔细阅读了公司《2015年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：

公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。

8、关于续聘会计师事务所的独立意见；

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并将此议案提交董事会审议。

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9、关于《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见。

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

（3）公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、可行权等事项）及限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

综上，我们同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

（三）2016年4月15日，发表了《关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公

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司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《北京碧水源科技股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对第三届董事会第四十二次会议的相关事项发表独立意见如下：

1、对公司2015年度关联交易事项的独立意见；

2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见；

3、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见；

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005） 120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：

（1）报告期公司不存在关联方违规占用公司资金的情况；

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（2）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2015年12月31日违规对外担保情况；

（3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

4、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见；

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议案资料后，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

5、公司独立董事关于2015年度募集资金存放与使用的独立意见；

6、关于预计2016年度日常关联交易的独立意见；
（1）独立董事事前认可意见；

本公司与云南水务投资股份有限公司、南京城建环保水务股份有限公司、内蒙古东源水务科技发展有限公司、新疆碧水源环境资源股份有限公司、广东海源环保科技有限公司、武汉三镇实业控股股份有限公司、山西太钢碧水源环保科技有限公司、青岛水务碧水源科技发展有限公司、北京碧水源博大水务科技有限公司、吉林碧水源水务科技有限公司、武汉水务环境科技有限公司、贵州碧水源环境科技有限公司、丰县源丰水务有限责任公司、内蒙古春源环保科技有限公司、福建漳发碧水源科技股份有限公司、仙桃水务环境科技有限公司、怀化市水务环境发展有限公司、天津市宝兴水利工程建设管理有限公司、新疆昆仑新水源科技股份有限公司之间拟进行的日常关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行

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的，交易价格采用公允定价原则，符合公司及全体股东的整体利益。

（2）独立董事发表的独立意见。

7、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见；

我们仔细阅读了公司《2015年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：

8、关于续聘会计师事务所的独立意见；

9、关于《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见。

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为

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被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

综上，我们同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

（四）2015年4月15日，发表了《第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《北京碧水源科技股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第四十四次会议进行了认真审核，并发表如下独立意见：

1、《关于对第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整的

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议案》；

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司第二期股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第二期股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对股票期权数量和行权价格进行调整。

2、《关于为控股子公司提供担保的议案》。

北京久安建设投资集团有限公司为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司决定为久安公司向北京银行西单支行申请贰亿叁仟万元（￥230,000,000.00）的综合授信业务（含现有授信项下余额），业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内非融资性保函、国内信用证（需久安提供20%保证金），额度混用。期限2年，提款期自合同订立之日起1年，单笔流动资金贷款业务、保函业务期限不超过1年，单笔银行承兑汇票业务、国内信用证期限不超过6个月。最低执行同档次贷款基准利率下浮10%及规定费率。公司决定为久安向北京银行西单支行申请的上述授信提供100%连带责任保证担保，担保期限自协议生效之日起贰年。

（五）2016年5月24日，发表了《第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《北京碧

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水源科技股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第四十五次会议相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

1、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的独立意见；

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：

（1）公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划》中规定的不得行权的情形；

（2）经核查，本次可行权的激励对象已满足《第二期股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；

（3）公司第二期股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

（4）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

（5）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

因此，同意公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权。

2、关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的独立意见；

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

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所创业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：

（2）经核查，本次可行权的激励对象已满足《第二期股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司第二期股票期权激励计划预留部分的股票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；

（4）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

（5）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

因此，同意公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权。 3、关于聘任公司总经理的议案的独立意见；

本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。

方灏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

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（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

同意聘任方灏先生担任公司总经理。聘期与第三届董事会任期相同。

本次公司总经理的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（六）2016年6月1日，发表了《第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《北京碧水源科技股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第四十六次会议相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

1、《关于对第三期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》；

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司对第三期股票期权与限制性股票激励计划进行调整事项发表意见如下：公司本次对第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权数量、行权价格与限制性股票数量、授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权数量、行权价格调整与限制性股票数量、授予价格调整的规定。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

2、《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。

（1）根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划》，《第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》所确定的激励对象不存在《管理办

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法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（2）董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2016年6月1日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《第三期股票期权与限制性股票激励计划》中关于激励对象获授股票期权及限制性股票的条件。

综上，我们同意公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉期权与限制性股票的首次授予日为2016年6月1日，并同意148名激励对象获授12,321,125股股票期权，同意54名激励对象获授19,713,800股限制性股票。

（七）2016年6月16日，发表了《关于公司第三届董事会第四十七次会议的独立意见》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，作为碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，本人认真审阅了本次会议的相关资料，并对第三届董事会第四十七次会议相关议案发表独立意见如下：

1、关于《为控股子公司提供担保的议案（一）》；

北京碧水源环境科技有限公司为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为北京碧水源环境科技有限公司向国开发展基金有限公司支付股权回购价款7,000万元和每年1.2%的投资收益提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

2、关于《为控股子公司提供担保的议案（二）》；

北京久安建设投资集团有限公司为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本

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次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为久安公司向中信银行总行营业部申请的柒亿伍千万元（￥750,000,000.00）的综合授信业务提供连带责任担保，该担保额度包含已由公告编号为2015-120号公告的贰亿元担保额度，本次担保的担保期限与上述担保期限相同。

（八）2016年7月15日，发表了《关于公司第三届董事会第四十八次会议的独立意见》和《关于为新疆碧水源环境资源股份有限公司提供担保的事前认可意见》。

1、《关于公司第三届董事会第四十八次会议的独立意见》；

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，作为碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，本人认真审阅了本次会议的相关资料，并对第三届董事会第四十八次会议相关议案发表独立意见如下：

（1）关于为新疆碧水源环境资源股份有限公司提供担保议案的独立意见；新疆碧水源为公司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为新疆碧水源向国开发展基金有限公司支付股权回购价款1,500万元和每年增资额1.2%的投资收益等（投资具体情况以国开发展基金投资合同为准）提供连带责任保证担保，担保范围及其他担保事宜以签署的保证合同为准。保证期间为国开基金投资合同（主合同）项下最后一笔债务履行期届满之日起两年。

（2）关于聘任公司副总经理议案的独立意见。

本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的

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资格与能力。

杨中春先生持有公司14,280,504股股票，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

1) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2) 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
3) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
4) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
5) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

同意聘任杨中春先生担任公司副总经理。聘期与第三届董事会任期相同。本次公司副总经理的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2、《关于为新疆碧水源环境资源股份有限公司提供担保的事前认可意见》。

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）拟为新疆碧水源环境资源股份有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。碧水源已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。

（九）2016年7月27日，发表了《关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，作为碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，本人认真审阅了本次会议的相关资料，并对第三届董事会第四十九次会议中公司2016年半年度相关事项发表如下独立意见：

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我们本着实事求是的态度对公司在2016年上半年，控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司控股股东及其它关联方不存在非经营性占用公司资金情况；

2、报告期内，公司对外担保情况如下：

报告期内，经公司第三届董事会第四十一次会议通过，公司于为沙湾科发再生水有限公司不超过人民币9,000万元的固定资产贷款业务（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、信用证、信用证代付、保理、保理代付等）提供建设期担保，担保期限一年。

经公司第三届董事会第四十四次会议通过，公司为控股子公司北京久安建设集团有限公司不超过23,000万元的综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限两年。

经公司第三届董事会第四十七次会议通过，公司为控股子公司北京碧水源环境科技有限公司向国开发展基金有限公司支付股权回购价款7,000万元和每年 1.2%的投资收益提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

经公司第三届董事会第四十七次会议通过，公司为控股子公司人北京久安建设投资集团有限公司不超过75,000万元的综合授信业务提供连带责任担保，该担保额度包含已由公告编号为2015-120号公告的20,000万元担保额度，本次担保的担保期限与上述担保期限相同。

上述担保事项为对下属控股子公司或参股子公司的担保，不存在公司直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，上述担保按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司该对外担保的决策符合公司实际经营需要，程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

3、根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，报告期内，公司能够

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认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。2016 年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规对外担保情况；公司控股股东及其它关联方不存在非经营性占用公司资金情况。

（十）2016年8月18日，发表了《关于为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保的事前认可意见》及《关于为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保的独立意见》。

1、《关于为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保的事前认可意见》；

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）拟为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。碧水源已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。

2、《关于为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保的独立意见》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，作为碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，本人认真审阅了本次会议的相关资料，并对第三届董事会第五十次会议关于为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保的议案发表独立意见如下：

无锡丽阳膜科技有限公司（以下简称“无锡丽阳”）为公司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司延长为无锡丽阳向花旗银行（中国）有限公司及其各分行申请的人民币不超过2,310万元的综合授信业务提供连带责任保证担保的担保期限，担保期限为自2016年8月31日起一年。

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（十一）2016年9月22日，发表了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第五十一次会议相关事项进行了认真审议，并就关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下独立意见：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币10亿元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月，有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，我们全体独立董事一致同意本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

（十二）2016年10月12日，发表了《关于为全资子公司提供内存外贷担保的独立意见》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，作为碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，本人认真审阅了本次会议的相关资料，并对第三届董事会第五十二次会议《关于为全资子公司提供内存外贷担保的议案》发表独立意见如下：

碧水源香港环保有限公司为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为中信银行（国际）有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部与碧水源香港环保有限公司签署的《银团贷款合约》项下享有的全部权利提供全额人民币壹拾叁亿伍仟万元整的存单质押担保，并签署了

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《权利和保证金账户质押合同》，担保期限自协议生效之日起25个月。

（十三）2016年10月24日，发表了《关于为天津市碧水源环境科技有限公司提供担保的独立意见》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，作为碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，本人认真审阅了本次会议的相关资料，并对第三届董事会第五十三次会议《关于为天津市碧水源环境科技有限公司提供担保的议案》发表独立意见如下：

天津市碧水源环境科技有限公司为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为天津碧水源向北京银行西单支行申请的人民币8,800万元，贷款期限8年的项目贷款提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

（十四）2016年10月27日，发表了《关于为第三届董事会第五十四次会议相关事项的事前认可意见》和《关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》。

1、《关于为第三届董事会第五十四次会议相关事项的事前认可意见》；

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）拟为内蒙古春源环保科技有限公司、新疆昆仑新水源科技股份有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。碧水源已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。

2、《关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，作为碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，本人认真审阅了本次会议的相关资料，并对第三届董事会第五十四次会议相关议案发表独立意见如下：

（1）《关于为北京久安建设投资集团有限公司提供担保的议案》；

作为公司独立董事，同意公司向中信银行总行营业部申请人民币30亿元集团综合授信业务，本公司及久安公司可使用该授信额度，公司为久安公司使用该额度内的部分提供连带责任担保，担保金额不超过人民币30亿元，担保期限自协议生效之日起贰年，其他约定事项以合同约定为准。

（2）《关于为碧水源香港环保有限公司提供内保外贷担保的议案》；

作为公司独立董事，同意公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《权利质押合同》、碧水源香港环保有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司香港分行签署的《贷款协议》，并同意为上述协议项下业务提供全额人民币壹拾柒亿元整的存单质押担保，担保期限自协议生效之日起25个月。

（3）《关于为秦皇岛碧水源环境科技有限公司提供担保的议案》；

秦皇岛碧水源环境科技有限公司为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本

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次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为秦皇岛碧水源向中国银行昌黎县支行申请的人民币56,000万元，贷款期限10年的项目贷款提供最高额连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

（4）《关于为内蒙古春源环保科技有限公司提供担保的议案》；

内蒙古春源环保科技有限公司为公司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为春源环保向招商银行股份有限公司呼和浩特新华东街支行申请办理的金额不超过人民币壹亿元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

（5）《关于为新疆昆仑新水源科技股份有限公司提供担保的议案》；

新疆昆仑新水源科技股份有限公司为公司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为昆仑新水源共计19.5亿元资金提供连带责任保证担保，其中包括：同意为昆仑新水源公司的乌鲁木齐河东污水处理厂再生水工程、乌鲁木齐市水磨沟区再生水管线工程、乌鲁木齐城市北部片区再生水绿化工程、乌鲁木齐市河西污水处理厂改扩建工程、乌鲁木齐河西污水厂至甘泉堡工业园再生水管线工程等5个项目向国家开发银行（含牵头组建银团）申请的贷3 款期限均为20年的总额11.5亿元融资贷款提供全额全程连带责任保证担保，保证期间为贷款合同项下债务履行期届满之日起两年；同意公司为昆仑新水源发行期限不超过10年、以该期间甘泉堡污水处理厂污水处理服务费收入为基础资产发行的规模不超过8亿元的优先级资产支持证券产品提供不可撤销的连带责任保证担

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保，包括1）为新水源公司就优先级资产支持证券本金和预期收益偿付义务提供不可撤销的连带责任保证担保，及2）为新水源公司在优先级资产支持证券第五年后回售、赎回情形下的支付回售款和赎回款的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期限为自保证合同生效之日起专项计划终止日后满两年止。

（6）《关于推选方灏先生成为公司第三届董事会董事候选人的议案》。

1）本次公司董事的选举符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；

2）董事候选人具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有

《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在如下情形：

①最近三年内受到中国证监会行政处罚；

②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；

⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

3）本次公司董事的选举，不存在损害公司及其他股东利益的情况；

4）同意推选方灏先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交2016年第一次临时股东大会审议。

（十五）2016年10月31日，发表了《关于为北京碧水源净水工程技术股份有限公司提供担保的独立意见》。

北京碧水源净水工程技术股份有限公司为公司控股子公司北京碧水源净水科技有限公司的子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股

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子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为北京碧水源净水工程技术股份有限公司向徽商银行南京分行申请的人民币5,000万元、贷款期限为1年的间接授信额度，提供最高额连带责任保证担保，保证期间为主合同下债务履行期届满之日起两年。

（十六）2016年12月9日，发表了《关于第三届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见》和《关于为西安碧源水务有限公司提供担保的事前认可意见》。

1、《关于第三届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见》；

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，作为碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，本人认真审阅了本次会议的相关资料，并对第三届董事会第五十七次会议相关议案发表独立意见如下：

（1）《关于为益阳国开碧水源水务有限公司提供担保的议案》；

益阳国开碧水源水务有限公司为本公司控股子公司湖南国开碧水源生态环境科技有限公司的全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为益阳国开碧水源水务有限公司向中国银行股份有限公司益阳市分行申请项目贷款人民币7,400万元，贷款期限11年，提供最高额连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年，担保期限11年。

（2）《关于为沙湾碧水源水务有限公司提供担保的议案》；

沙湾碧水源水务有限公司为本公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担

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保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为沙湾碧水源水务有限公司向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行申请项目贷款人民币20,500万元，贷款期限11 年，提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期起11年。

（3）《关于为西安碧源水务有限公司提供担保的议案》；

西安碧源水务有限公司为公司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为西安碧源水务有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理的金额为人民币2亿元的售后回租融资租赁业务提供100%的连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起3年。

（4）《关于发行短期融资券的议案》；

为了满足公司生产经营的资金需求，改善公司融资结构，根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，规模为不超过人民币41亿元。该事项符合公司法及债券发行的有关规定和公司的现实情况，将优化公司的财务结构，有利于全体股东的利益。我们同意公司发行短期融资券。

（5）《关于发行超短期融资券的议案》。

为了满足公司生产经营的资金需求，改善公司融资结构，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元的超短期融资券，该事项符合公司法及债券发行的有关规定和公司的现实情况，将优化公司的财务结构，有利于全体股东的利益。我们同意公司发行超短期融资券。

2、《关于为西安碧源水务有限公司提供担保的事前认可意见》。

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）拟为西安碧源水务有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。碧水源已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。

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（十七）2016年12月16日，发表了《关于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的独立意见》和《关于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的事前认可意见》。

1、《关于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的独立意见》；

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，作为碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，本人认真审阅了本次会议的相关资料，并对《关于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的议案》发表独立意见如下：

碧水源海水淡化为公司参股公司青岛水务碧水源科技发展有限公司的全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为青岛水务碧水源海水淡化有限公司向中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行申请项目贷款人民币叁亿元，贷款期限15年，按股权出资比例提供连带责任保证担保，担保额度为人民币14,700万元整（大写：壹亿肆仟柒佰万元整），保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2、《关于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的事前认可意见》。

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）拟为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。碧水源已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。

本人作为碧水源的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京

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碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将此议案提交董事会审议。

三、在公司各委员会中履职情况

本人作为公司董事会战略和投资委员会的委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会战略和投资委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了战略和投资委员会的日常工作，对公司战略和投资相关工作提出建议，履行了战略和投资委员会委员的专业职责。

四、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益所作的工作。

（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作。

（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建

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议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

（一）报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

（二）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

（三）报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

（四）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发

生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

樊康平

二〇一七年四月十二日

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AI assistant

BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. Board/Management Information 2017

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北京碧水源科技股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

北京碧水源科技股份有限公司各位股东和股东代表：

一、2016年度出席董事会会议情况

二、发表的独立董事意见

（2）独立董事发表的独立意见。

8、关于续聘会计师事务所的独立意见；

资格与能力。

三、在公司各委员会中履职情况

四、对公司进行现场调查的情况

五、保护投资者权益所作的工作。

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BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

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北京碧水源科技股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

北京碧水源科技股份有限公司各位股东和股东代表：

一、2016年度出席董事会会议情况

二、 发表的独立董事意见

（2）独立董事发表的独立意见。

8、关于续聘会计师事务所的独立意见；

资格与能力。

三、在公司各委员会中履职情况

四、对公司进行现场调查的情况

五、保护投资者权益所作的工作。

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二、发表的独立董事意见