BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2014-010

北京碧水源科技股份有限公司

第二届董事会第六十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十八 次会议于2014 年3 月27 日上午9:30 在公司会议室以现场方式召开，会议通知 于2014 年3 月17 日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事9 人，实 际参加董事9 人，其中独立董事3 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民 共和国公司法》和《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定。

会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议了以下议案： 一、审议通过了关于《2013年度总经理工作报告》的议案；

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、审议通过了关于《2013 年度董事会工作报告》的议案；

详细内容见公司2013 年年度报告“第四节 董事会报告”。公司独立董事马 世豪、刘润堂、李博、王月永向董事会递交了《2013 年度独立董事述职报告》， 并将在公司2013 年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《2013 年年度 报告》。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

三、审议通过了关于《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的议案； 具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《2013年年度报

告》及《2013年年度报告摘要》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

四、审议通过了关于《2013年度财务决算报告》的议案；

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报告期内，公司全年实现营业收入人民币3,133,272,799.66元，比上年度同 期增长了76.87%；利润总额为人民币1,067,920,928.21元，比上年度同期增长 52.96%；归属于母公司股东的净利润为人民币839,910,205.39元，比上年度同期 增长49.33%；每股收益为0.95元，比上年增长48.44%，报告期内公司取得了较好 的业绩。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

五、审议通过了关于《2013年度利润分配预案》的议案；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年实现归属于公司 股东的净利润为839,910,205.39 元,母公司实现的净利润为695,662,979.23 元。 根据公司章程的有关规定，按照母公司2013 年度实现净利润的10%分别计提法 定盈余公积金69,566,297.92 元，任意盈余公积金0 元。截至2013 年12 月31 日，公司可供股东分配利润1,312,126,195.15 元，公司年末资本公积金余额为 1,917,950,122.33 元。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：以公司 2013 年12 月31 日总股本891,448,317 股为基数，向全体股东以每10 股派人民 币现金0.71 元（含税），共计派发现金63,292,830.51 元；同时，以资本公积金 向全体股东每10 股转增2 股，合计转增178,289,663 股。

注：公司总股本由于股权激励行权等原因，在实施分配前会发生变动，公司 将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润 分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

六、审议通过了关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案；

董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控 制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求， 能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财 产物质的安全、完整。

具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《2013年度内部

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控制自我评价报告》

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

七、审议通过了关于《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议

案；

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关 法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《2013年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过了关于《2013年度社会责任报告》的议案；

具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《2013年度社会 责任报告》

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

九、审议通过了关于预计2014年度日常关联交易的议案；

• 1、与云南水务产业投资发展有限公司的关联交易

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事文剑平、何愿平回避

表决。

• 2、与南京城建环保水务股份有限公司的关联交易

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事文剑平、何愿平回避 表决。

• 3、与内蒙古东源水务科技发展有限公司的关联交易

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事戴日成、何愿平回避 表决。

• 4、与武汉武钢碧水源环保技术有限公司的关联交易

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事何愿平回避表决。

5、与新疆碧水源环境资源股份有限公司的关联交易

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事何愿平回避表决。

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6、与广东海源环保科技有限公司的关联交易

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事文剑平、何愿平回避 表决。

7、与北京北排水务投资有限公司的关联交易

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事刘振国回避表决。 8、与武汉三镇实业控股股份有限公司的关联交易

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事何愿平回避表决。

9、与山西太钢碧水源环保科技有限公司的关联交易

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事何愿平回避表决。 10、与云峰碧水源环保科技有限公司的关联交易

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事何愿平回避表决。 11、与青岛水务碧水源科技发展有限公司的关联交易

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事文剑平回避表决。 12、与吉林碧水源水务科技有限公司的关联交易

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事戴日成回避表决。 13、与无锡碧水源丽阳膜科技有限公司的关联交易

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事文剑平回避表决。 14、与北京碧水源博大水务科技有限公司的关联交易

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事刘振国、何愿平回避 表决。

具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《关于预计2014 年日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十、审议通过了关于首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行 权的议案；

独立董事对公司首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权 事项发表了独立意见。

具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于首期 股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的公告》。

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本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十一、审议通过了关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议 案；

公司第二届董事会已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名委员会提名文 剑平先生、刘振国先生、戴日成先生、何愿平先生、王洪臣先生、夏颖奇先生、 樊康平先生、马林先生、王月永先生为公司第三届董事会董事候选人；其中樊康 平先生、马林先生、王月永先生为公司第三届董事会独立董事候选人（上述候选 人简历见附件）。公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职 工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第二届董事会 独立董事马世豪先生、独立董事刘润堂先生因任职满六年原因，于公司第二届董 事会任期届满后不再担任公司任何职务，公司董事会对其任职期间工作表示感 谢。截止目前，马世豪先生、刘润堂先生未持有公司股份。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第三届董事会各位董事候选人 的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事 会的提名。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资 格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提 出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

公司第三届董事会董事及独立董事将进行分别选举同时采取累积投票制。本 届董事会董事任期三年，自公司2013 年年度股东大会通过之日起计算。为确保 董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有 任何损害公司和股东利益的行为。

十二、审议通过了关于第三届董事会董事津贴的议案；

公司参照同行其他公司的薪酬状况，并结合自身实际情况确定第三届董事会 董事津贴（税前）如下：王洪臣、夏颖奇先生为每年7.2 万元人民币；三位独立 董事为每人每年7.2 万元人民币。其他四位董事除公司职位薪酬外不额外领取津 贴。

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本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

十三、审议通过了关于提请召开2013年年度股东大会的议案；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《关于召开2013 年年度股东大会的通知公告》。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二 Ο 一四年三月二十八日

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附件：

非独立董事候选人：

文剑平先生，1962年出生，中南林业科技大学农学学士、中南林业科技大学 生态学硕士、澳大利亚新南威尔士大学工学博士研究生，高级工程师，中国国籍， 拥有澳大利亚永久居留权，现任北京碧水源科技股份有限公司董事长、同时兼任 北京碧水源膜科技有限公司董事长、北京碧水源净水科技有限公司董事长、北京 碧水源固体废物处理科技有限公司董事长、江苏碧水源环境科技有限责任公司董 事长、无锡碧水源丽阳膜科技有限公司董事长，南京城建环保水务股份有限公司 副董事长，云南水务产业投资发展有限公司董事、广东海源环保科技有限公司董 事，北京民营科技实业家协会副会长、中国可持续发展研究会第四届理事会执行 理事、北京水务理事会常务理事。1987年8月至1989年10月任中国科学院生态环 境中心助理研究员，1989年11月至1994年5月任国家科委社会发展司生态环境处 副处长，1994年6月至1998年3月任国家科委中国国际科学中心副主任、总工程师、 兼任中国废水资源化研究中心常务副主任，1998年9月至2001年7月赴澳大利亚留 学，2001年7月学成回国后创办北京碧水源科技发展有限公司，任有限公司董事 长兼总经理（2006年6月起不再兼任总经理）；2007年6月起任本公司董事长、总 经理（2012年10月起不再兼任总经理）。

文剑平先生目前为北京碧水源科技股份有限公司的股东和实际控制人，持有 公司股票223,620,656股。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创 业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》 的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责。

刘振国先生，1965年出生，毕业于北京林业大学水土保持专业，本科学历， 高级工程师，中国国籍，无境外居留权，现任北京碧水源科技股份有限公司副董 事长、副总经理，同时兼任北京碧水源膜科技有限公司董事、北京碧水源环境工 程有限公司董事、北京久安建设投资集团有限公司董事、北京碧水源博大水务科

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技有限公司董事、北京碧水源固体废物处理科技有限公司董事、江苏碧水源环境 科技有限责任公司董事、北京北排水务投资有限公司董事。刘振国先生在本公司 所属行业具有资深的业务技术和丰富的管理经验，1987年7月至1990年2月任北京 市密云县水利局干部，1990年3月至1992年4月任北京市水利局农水处技术管理人 员，1992年4月至1999年5月任北京市水利水电技术中心工程师，1999年6月至2006 年5月任北京市水土保持工作总站副主任、高级工程师，2006年6月加入北京碧水 源科技发展有限公司，任有限公司董事、总经理，2007年6月起任本公司副董事 长、副总经理。

刘振国先生目前持有公司股票150,123,254股。除此之外与公司其他持股超 过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精 力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

戴日成先生，1964年出生，南京理工大学化学工程系环境专业工学硕士、清 华大学环境工程系环境工程专业工学博士，中共党员，高级工程师，中国国籍， 无境外居留权，现任北京碧水源科技股份有限公司总经理，同时兼任北京碧水源 环境工程有限公司董事长，湖南碧水源环保科技有限公司副董事长，吉林市碧水 源环保工程有限公司总经理，北京久安建设投资集团有限公司董事、北京中环国 宏环境资源科技有限公司董事、内蒙古东源水务科技发展有限公司董事、吉林碧 水源水务科技有限公司董事、山东碧水源水务有限公司董事。2010年至2012年任 北控水务集团有限公司副总裁、高级工程师；1998年至2010年任清华同方股份有 限公司水务公司总经理、高级工程师；1993年至1998年任中国水污染研究中心副 主任、高级工程师；1986年至1989年任全军环境科学研究中心水污染研究室工程 师。

戴日成先生未持有公司股份，与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业 板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》 的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行

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董事应履行的各项职责。

何愿平先生，1966年出生，南京理工大学工学学士、北京科技大学工学硕士、 新西兰维多利亚大学金融数学硕士，工程师，中国国籍，拥有新西兰永久居留权， 现任北京碧水源科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监和董事会秘书，同 时兼任北京久安建设投资集团有限公司董事长、碧水源（禹城）环保科技有限公 司董事长，武汉武钢碧水源环保技术有限公司副董事长，北京碧水源膜科技有限 公司董事、北京碧水源净水科技有限公司董事、北京碧水源博大水务科技有限公 司董事、江苏碧水源环境科技有限责任公司董事、昆明滇投碧水源水务科技有限 公司董事、云南水务产业投资发展有限公司董事、南京城建环保水务股份有限公 司董事、内蒙古东源水务科技发展有限公司董事、新疆科发环境资源股份有限公 司董事、中关村科技租赁有限公司董事、广东海源环保科技有限公司董事、山东 碧水源水务有限公司董事、武汉三镇实业控股股份有限公司（600168.SH）董事， 盈德气体集团有限公司（02168.HK）独立董事，北京中环国宏环境资源科技有限 公司监事，吉林碧水源水务科技有限公司监事，北京北排水务投资有限公司监事， • 欧美同学会 澳新分会副会长,中央财经大学会计学院客座导师。何愿平先生具有 投资、金融等专业背景和多年的大型企业经营管理经验。1991年12月至1992年12 月任北京理工大学科技处科长，1992年12月至1997年4月任国家科委中国国际科 学中心国际合作部部长，1997年5月至2000年6月到国外留学， 2000年7月至2001 年10月任北大方正集团北大方正投资公司助理总裁、投资总监，2001年10月至 2003年3月任北大方正集团方正东安稀土总公司总经理，2003年4月至2005年8月 任北京安联投资有限公司副总经理、投资总监，2005年9月至2007年6月任北京碧 水源科技发展有限公司董事、常务副总经理、财务负责人，2007年6月起任本公 司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，何愿平先生是第二届海淀科技园 区优秀青年企业家。

何愿平先生目前持有公司股票45,524,691股。除此之外与公司其他持股超过 5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精 力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

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王洪臣先生，1964年出生，青岛理工大学工学学士、北京建筑工程学院工学 硕士、清华大学工学博士，教授/教授级高级工程师，中国国籍，无境外居留权， 现任中国人民大学环境学院副院长，享受国务院政府特殊津贴。

王洪臣先生未持有公司股份，与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业 板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》 的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责。

夏颖奇先生，1950年出生，博士。现任北京专家联谊会理事长，北京中关村 论坛协会秘书长，北京海外学人中心首席顾问。1972至1975北京理工大学机械工 程系学习并获学士学位，1976至1980北京理工大学动力机械实验室工程师，1981 至1987 加拿大渥太华大学机械工程系学习获博士学位，1987至1990中华人民共 和国驻美利坚合众国大使馆一等秘书，1991至1994中华人民共和国财政部世界银 行司处长，1995至1999中国投资担保公司国际部总经理、总裁助理，1999至2010 北京市人民政府中关村科技园区管委会副主任。

夏颖奇先生未持有公司股份，与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业 板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》 的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责。

独立董事候选人：

樊康平先生，1951 年出生，中共党员，1978 年毕业于北京工业大学环境化 学与环境工程系分析专业。1974 年至 1983 年任北京自来水集团水质监测中心技 术干部；1983 年至 2011 年任北京自来水集团水质监测中心主任； 1992 年至 1996 年任海南泉海给排水有限责任公司副总经理；2000 年至 2011 年任北京市自来水 集团水质工作部经理；现任北京市城镇供水协会水质工作部主任、中国土木工程

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学会水工业分会给水深度处理研究会顾问、卫计委民族协会健康饮水专业委员会 专家组成员。

樊康平先生未持有公司股份与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规 定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运 作指引》第3.1.3 条所规定的情形。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员 的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

马林先生，1953 年出生，中共党员， 1982 年毕业于北京财贸学院财政金融 系财政学专业，并获得经济学学士学位。1982 年 8 月至 1984 年 8 月，北京图书 馆国际交换组干部；1984 年 8 月至 1988 年 7 月，国家体改委调查研究组副主任 科员；1988 年 7 月至 2010 年 11 月，国家税务总局，先后任办公室综合处主任 科员、税改司政策研究处副处长、税制改革与法规司税改处处长、政策法规司副 司长、进出口税收管理司司长、所得税司司长。2010 年 11 月退休。现任平安银 行股份有限公司独立董事、香港昊天能源集团有限公司独立董事、河南双汇投资 发展股份有限公司独立董事。

马林先生未持有公司股份与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定， 未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指 引》第3.1.3 条所规定的情形。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条 件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

王月永先生,生于1965年12月,天津大学管理学博士,高级会计师。1988年至 1994年于山东财经大学任教;1994年至2000年就职于山东证券交易中心,历任研究 发展部经理、清算部经理、总会计师;2000年至2002年任山东省东西结合信用担 保有限公司副总经理;2002年至2009年任北京安联投资有限公司总裁助理。2010

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年至今任北京圣博扬投资策划有限公司投资总监,兼任青岛东软载波科技股份有 限公司和潜能恒信能源技术股份有限公司独立董事、北京师范大学MBA客座研 究员。

王月永先生未持有公司股份与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规 定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运 作指引》第3.1.3 条所规定的情形。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员 的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

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