BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

May 15, 2012

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2012-031

北京碧水源科技股份有限公司

关于对股票期权激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十 四次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量 和行权价格进行调整的议案》，有关事项详细如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

1、公司于2010 年8 月4 日分别召开公司第一届董事会第三十五次会议和第 一届监事会第十五次会议，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权 激励计划（草案）》；公司独立董事马世豪、刘润堂、李博已就该《北京碧水源 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激 励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011 年3 月30 日召开公司第二届 董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议对《北京碧水源科技股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京碧水源科技股份 有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）； 公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年4 月15 日， 公司召开2011 年第一次临时股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公 司股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会被授权确定期权授权日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事 宜。

4、公司于2011 年4 月25 日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届 监事会第八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议

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案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授 股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有 效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名 独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的 授权日符合相关规定，同意106 名激励对象获授355 万股票期权。

5、公司于2011 年7 月26 日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二 届监事会第十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股 票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计 划》所涉首次期权的激励对象为105 人，股票期权数量为776.6 万股，行权价格 为41.66 元。预留股票期权数量为88 万股。

6、公司于2012 年2 月6 日分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届 监事会第二十次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相 关事项的议案》。计划于2012 年2 月6 日向8 名激励对象授出88.00 万份预留 期权，行权价格为37.95 元。

7、公司于2012 年5 月14 日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关 于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的 议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为 101 人，股票期权数量为1,294.04 万股，行权价格为24.45 元。预留股票期权 数量为142.8 万股，行权价格为22.26 元。

二、调整事由及调整方法

1、由于近期公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象唐启明、胡旭 东、刘骏征、王艳荣及首期股票期权激励计划预留期权的激励对象甘唐贵从公司 离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，该5人已不具备激励对象的 资格。

2012年5月14日公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议 案》，取消该 5 人的激励对象资格，同时取消已授于其的股票期权共计19.4万 份（包括首次授出的期权15.4万份和预留期权4万份）。股权激励计划首次授予 股票期权的激励对象调整为101人，首期股票期权激励计划预留期权的激励对象

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调整为7人。根据《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号： 股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该19.4万份股票期权 将予以注销，公司计划在首期股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的期权 和预留期权）实际行权时集中统一办理已取消股票期权的注销手续。

2、2012 年4 月19 日，2011 年度权益分派方案已获2012 年04 月19 日召开 的2011 年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股。该方案已于 2012 年5 月11 日实施完毕。

现根据《股票股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整： （1）股权期权数量的调整：

① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

根据上述公式计算得出：

调整前：股票期权数量8,452,000份，其中首次授予股票期数量为7,612,000 份，预留股票期权840,000份。

调整后：股票期权数量8,452,000×(1+0.7)=14,368,400份，其中首次授予 股票期数量为7,612,000×(1+0.7)=12,940,400 份，预留股票期权840,000× (1+0.7)=1,428,000份。

• （2）首次授予股票期权的行权价格的调整：

① 派息

P＝P0-V＝41.66元-0.1元＝41.56元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 ② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）＝41.56元÷（1+0.7）＝24.45元

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

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• (3) 首期股票期权激励计划预留期权的行权价格的调整:

① 派息

P＝P0-V＝37.95元-0.1元＝37.85元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 ② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）＝37.85元÷（1+0.7）＝22.26元

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

经过本次调整，原股票期权总数864.6万股（其中首次授予数量为776.6万股， 预留数量为88万股）调整为1,436.84万股（其中首次授予数量为1,294.04万股， 预留数量为142.8万股），首次股票期权的行权价格由41.66元调整为24.45元。首 次股票期权预留期权的行权价格由37.95元调整为22.26元。首次授出股票期权激 励对象减少至101人，预留股票期权激励对象减少至7人。

调整后的首次授予股票期权的详细情况见下表：

姓名	职务	本次获授的股票期权份数(万份)	占目前总股本的比例
俞开昌	董事、副总经理	82.28	0.15%
于 龙	副总经理	82.28	0.15%
陈 关	副总经理	56.10	0.10%
其他核心技术（业务）人员共98 人		1073.38	1.95%
预留期权数		142.80	0.26%
合计		1436.84	2.61%

三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响

公司《股票期权激励计划》首次授出的股票期权所涉激励对象为106人（不 包括预留期权所授予的人员），期权数量为355万份；本次调整后，《股票期权激 励计划》首次授出的股票期权所涉激励对象减少至101人（不包括预留期权所授 予的人员），期权数量调整为1,294.04万份；首次授予的股票期权总价值（未包 括预留期权）由6,794.17万元调整为6,621.93万元，期权成本摊销情况的预测算

结果见下表：

	期权份额（万份）		期权成本（万元）	2011 年（万元）	2012 年（万元）	2013（万	年	2014 年
							元）	（万元）
	12940		662193	289709	237286	1131	25	22073
	.		.	.	.		.	.

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公司《股票期权激励计划》首次授出的股票期权预留部分所涉激励对象为8 人，期权数量为88万份；本次调整后，《股票期权激励计划》首次授出的股票期 权预留部分所涉激励对象减少至7人，期权数量调整为142.8万份；首次授予的股 票期权总价值（未包括预留期权）由673.12万元调整为642.52万元，期权成本摊 销情况的预测算结果见下表：

期权份额（万份）	期权成本（万元）	2012 年（万元）	2013 年（万元）	2014 年（万元）	2015 年（万元）
142.8	642.52	343.57	198.11	93.70	7.14

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会 与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待 期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可 能会小于本次估算的成本）。

四、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表 的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定， 就公司股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）行权数量 和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划股票 期权（包括首次授出的期权和预留期权）数量、行权价格的调整，符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司 《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们认为 此项调整符合有关规定，同意对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进 行调整。

五、监事会对激励对象的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，北京碧水源科技股份 有限公司（以下简称“公司”）监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进 行核查后，认为：

1、监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司股票期权激励计划激励对 象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名

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单确定的高级管理人员、以及董事会认为需要进行激励的相关员工不存在最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有 关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件， 符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股 票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根 据公司股票期权激励计划，激励对象唐启明、胡旭东、刘骏征、王艳荣、甘唐贵 已从公司离职，同意公司取消其登记的股票期权，并予以注销。

六、律师意见

本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的 期权和预留期权）行权价格和行权数量目前已获得必要的批准与授权；公司董事 会对本次股权激励股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）行权价格及行权 数量的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《股票期权激励计划》的规定。 七、备查文件

• 1、第二届董事会第三十四次会议决议；

• 2、独立董事关于对股票期权激励计划进行调整的独立意见；

• 3、法律意见书。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

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