BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Dec 17, 2021

证券代码：300070 证券简称：碧水源

北京碧水源科技股份有限公司

（北京市海淀区生命科学园路 23-2 号碧水源大厦）

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中信证券股份有限公司、 瑞银证券有限责任公司 关于北京碧水源科技股份有限公司 创业板向特定对象发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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主承销商

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瑞银证券有限责任公司 二〇二一年十二月

中信证券股份有限公司、

瑞银证券有限责任公司

关于北京碧水源科技股份有限公司

创业板向特定对象发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京 碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]2845 号），北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“发行 人”或“公司”）向特定对象发行股票 469,612,769 股。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、瑞银证 券有限责任公司作为碧水源本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”） 的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上 市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法 律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及碧水源关于本次发行的相关董事会 和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了 核查，现将有关情况报告如下：

一、本次向特定对象发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事 会决议公告日（公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日，即 2020 年 3 月 12 日）。本次向特定对象发行的发行价格为 7.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。

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定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调 整，调整公式如下：

派发现金股利： P1  P0 - D

送红股或转增股本： P 1  P 0（/ 1  N ）

P 1  （ P 0 - D ）（/ 1  N ） 两项同时进行： 其中， P 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增 股本数为 N ，调整后发行价格为 P 1。

调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数 量不足 1 股的余数作舍去处理。

2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了公司《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》，以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 3,164,596,594 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币现金 0.66 元（含税），共 计派发现金 208,863,375.20 元。公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 5 月 29 日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格由 7.72 元/股调整为 7.66 元/股。

2021 年 4 月 20 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了公司《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》，以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 3,164,596,594 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币现金 0.55 元（含税），共 计派发现金 174,052,812.67 元。公司 2020 年度利润分配方案已于 2021 年 6 月 8 日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式并经公司第五届董事会第五次会议审 议通过，本次向特定对象发行股票的价格由 7.66 元/股调整为 7.61 元/股。

北京市嘉源律师事务所对申购报价全过程进行见证，发行人和保荐机构（主

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承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.61 元/股，发行价格为基 准价格的 1.00 倍。

（二）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量为 469,612,769 股，占本次向特定对象发 行前公司总股本的 14.84%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证 监会同意注册的最高发行数量。

（三）发行对象

本次发行对象为公司控股股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国 城乡”)。

（四）募集资金金额

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 3,573,753,172.09 元，扣除不含税的发行费用人民币 29,244,497.96 元，实际募集 资金净额为人民币 3,544,508,674.13 元。

（五）限售期

中国城乡本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十 八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积 转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

经核查，保荐机构及主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发 行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券 发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及 《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

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二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、2020 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，董事分项 表决并一致同意通过了《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》及与本次 发行相关的议案。

2、2020 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第五十次会议审议，董事分 项表决并一致同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关 规定调整本次发行相关的议案。

3、2020 年 10 月 12 日，公司召开 2020 年第八次临时股东大会，审议通过 了《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

4、2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第五十五次会议，董事分项表 决并一致同意结合公司 2019 年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管 理委员会的批复意见，调整本次发行相关的议案。

5、2021 年 1 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议 案。

6、2021 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次会议，董事分项表决 并一致同意结合公司 2020 年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理 委员会的批复意见以及证券监管机构的要求，调整本次发行相关的议案。

7、2021 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意公 司将向特定对象发行 A 股股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对 象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延至 2022 年 10 月 10 日，除延长前述有效期外，本次发行的其他内容不变。

8、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过 了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。

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（二）监管部门审批过程

1、2021 年 6 月 23 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关 于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知 函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2021 年 9 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京碧水源科 技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2845 号）， 同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

经核查，保荐机构及主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东 大会审议通过，并获得了深圳证券交易所发行上市审核机构审核通过、中国证 监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行股票的过程

（一）本次发行程序

日期	时间安排
T-1 日 （2021 年12 月13 日）	1、正式向深交所进行启动发行前报备 2、深交所同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
T 日 （2021 年12 月14 日）	1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金 2、律师见证 3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行 验资
T+1 日 （2021 年12 月15 日）	1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
T+2 日 （2021 年12 月16 日）	1、会计师出具验资报告 2、律师出具法律意见书 3、主承销商出具合规性意见、发行情况报告书等
T+3 日 （2021 年12 月17 日）	向深交所报送发行总结材料
预计 2021年12月20日及之后	1、开始办理股份登记、上市申请事宜 2、刊登股份变动公告及上市公告书等

（二）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行的定价基准日为公司第四届 董事会第三十八次会议决议公告日（2020 年 3 月 12 日），基于利润分配等原因 并结合《股份认购合同》及其补充协议的相关约定，公司最终的发行价格为 7.61 元/股，发行数量为 469,612,769 股。相关发行价格和数量调整业经公司董事会审

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议通过。扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 3,544,508,674.13 元，未 超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	中国城乡控股集团有限公司	469,612,769	3,573,753,172.09
合计		469,612,769	3,573,753,172.09

经核查，保荐机构及主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合《证券 法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（三）缴款及验资情况

2021 年 12 月 13 日，中信证券向本次发行的发行对象中国城乡发出了《北 京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 14 日出具的《验 证报告》（大信验字[2021] 第 1-00160 号），截至 2021 年 12 月 14 日止，中信 证券已收到本次发行的发行对象认购资金合计人民 3,573,753,172.09 元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 15 日出具的《验 资报告》（大信验字[2021] 第 1-00161 号），截至 2021 年 12 月 5 日止，发行人 本次发行股票募集资金总额为人民币 3,573,753,172.09 元，扣除与发行有关的费 用人民币 29,244,497.96 元（不含税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 3,544,508,674.13 元，其中计入股本人民币 469,612,769.00 元，计入资本公积（股 本溢价）人民币 3,074,895,905.13 元。

经核查，保荐机构及主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大 会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符 合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有 关规定。

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四、本次发行的合规性

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1、发行对象资金来源

中国城乡参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金； 不存在以委托资金和“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、 投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排， 亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受 他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直 接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及 其其他关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直 接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

2、私募备案情况

中国城乡作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

经核查，中国城乡认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金， 不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关 联方资金用于本次认购的情形。中国城乡不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当 性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等

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级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、 C3、C4、C5。本次碧水源向特定对象发行股票等级界定为 R3 级，专业投资者 和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理 相关资料核查，中国城乡属于普通投资者（C4 级），其投资者类别（风险承受 能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

经核查，保荐机构及主承销商认为：发行对象的投资者类别（风险承受等 级）均与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次发行完成前，公司总股本为 3,164,596,594 股，中国城乡持有公司 320,762,323 股，占公司总股本的 10.14%，并通过表决权委托的方式持有公司 424,186,990 股所对应的表决权，占公司总股本 13.40%。中国城乡在公司中拥有 表决权的股份数量合计为 744,949,313 股，占公司总股本的 23.54%，中国城乡成 为可支配公司最大单一表决权的股东。由于中交投资基金管理（北京）有限公司 （下称“中交基金”）与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金 构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有表 决权的股份数量合计为 757,849,313 股，占公司总股本的 23.95%。

根据公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡于 2020 年 3 月 11 日签署的《合作协议》及 2020 年 8 月 28 日签署的《<合作协议>之补充协议》 之约定，公司于 2020 年 8 月 28 日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过 《关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案》，该议案于 2020 年 9 月 14 日经公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过。中国城乡已于《表决权委托协 议》及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后成为可支配公司最大单一表决 权的股东，且董事会改组完成后中国城乡提名的董事占公司董事会半数以上席位， 因此 2020 年 9 月 14 日后中国城乡成为碧水源控股股东，中交集团成为公司的间 接控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。

2020 年 3 月 11 日，中国城乡与公司签署《股份认购合同》，鉴于中国证监 会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了创业板改革并试点注册制相关规 章和规范性文件，2020 年 9 月 14 日，中国城乡与公司签署《股份认购合同之补

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充协议》。结合公司 2019 年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理 委员会的批复意见，2021 年 1 月 8 日，中国城乡与公司签署《北京碧水源科技 股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于股份认购合同之补充协议（二）》 （以下简称“《股份认购合同之补充协议（二）》”）。结合公司 2020 年度利 润分配的实际情况和深圳证券交易所问询函意见，2021 年 6 月 11 日，中国城乡 与公司签署了北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于 股份认购合同之补充协议（三）》（以下简称“《股份认购合同之补充协议（三）》”）。

在本次向特定对象发行股票完成后，股东刘振国、陈亦力、周念云的表决权 委托自动解除。同时，鉴于在本次向特定对象发行股票完成后，中国城乡所持公 司股份数为 21.75%，中国城乡及其一致行动人所持公司股份的比例为 22.10%， 中国城乡仍为公司的控股股东，国务院国资委仍然为公司的实际控制人。

因此，本次向特定对象发行不会影响上市公司控制权的变化。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，中国城乡与公司 构成关联关系。

经核查，保荐机构及主承销商认为：本次发行的认购对象符合《证券法》 《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2020 年 12 月 16 日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理北京碧 水源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕 777 号）。深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件 进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于 2020 年 12 月 16 日进 行了公告。

2021 年 9 月 3 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京碧水源科 技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2845 号）， 同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，公司于 2021 年 9 月 3 日进 行了公告。

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保荐机构及主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、结论意见

综上所述，保荐机构及联席主承销商认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的注册；

2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律法规的规定，发行人本次发行的发行过程合法、有效；

3、本次向特定对象发行 A 股股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的 利益，符合发行人 2020 年第八次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行 对象的规定；

4、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于北京碧 水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合 规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨 博 葛 馨

项目协办人：

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于北京碧 水源科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合 规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：

钱于军

瑞银证券有限责任公司

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