BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

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关于北京碧水源科技股份有限公司 申请向特定对象

发行股票的第二轮审核问询函的回复

大信备字[2021]第1-00570 号

深圳证券交易所：

贵所于2021年4月12日出具的《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股 票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕0200977号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。 作为北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的审计机构，大信会计 师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”)对审核问询函提及的发行人有关财务事项进 行了审慎核查，现将核查情况予以说明。

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1. 关于会计差错更正

根据公司于 2021 年 3 月 31 日披露的 2020 年年度报告，公司存在前期会计差 错更正事项，更正内容为：公司 2017 年投资北京德青源农业科技股份有限公司（以 下简称德青源）股权占比 23% ，按长期股权投资权益法核算；在 2018 年 9 月转 让德青源 7% 股权，股权占比变为 16% ，持股比例未超过 20% ，因此转入可供出 售金融资产科目核算；在 2019 年按照修订的金融工具准则，重分类至其他权益工 具投资核算。 2020 年 4 月收购德青源其他股东股权 5.04% ，持股比例变为 21.04% 。 在对德青源的股权投资进行梳理时，发现公司一直享有对德青源提名董事的权力， 能够对其财务经营决策产生重大影响。按《企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资》 的规定，公司持有的德青源股权投资应确认为长期股权投资并按权益法进行后续 核算，构成前期会计差错。但因该会计差错对公司损益影响金额占比较低，不影 响会计报表使用者对公司经营业绩和关键财务指标的判断，属不重要的前期差错。 按《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，采用 未来适用法进行处理，在 2020 年初调增长期股权投资 34,650.63 万元，资本公积 99.87 万元，调减其他权益工具投资 35,837.85 万元，同时调减本期投资收益 984.16 万元，其他综合收益 302.93 万元。

请发行人结合上述会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响金额、占 比和具体测算过程等说明该事项是否符合《注册办法》的相关规定，是否构成本 次发行的障碍。

回复：

一、上述前期会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响金额、占 比和具体测算过程

上述前期会计差错更正事项对公司 2018 年、2019 年财务报表的影响分别为 -1,649.18 万元、665.02 万元，占公司当年归母净利润的-1.33%和 0.48%。具体测算 过程如下：

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		碧水源 对德青 源持股 比例①		应确认损 益 （万元） ③
			德青源归 母净利润 ②		碧水源账面 已确认损益 （万元）④	对碧水源当 期影响金额 （万元）⑤	对碧水源累 计影响金额 （万元）⑥	碧水源归 母净利润 （万元）⑦
年度	期间								占比
2018年 度	1-9月	23.00%	-7,833.69	-1,801.75	-681.09	-1,120.66	-1,649.18	124,451.95	-1.33%
	9月	处置收益		1,335.78	994.71	341.07
	10-12月	16.00%	-5,434.91	-869.59	-	-869.59
2019年 度	1-12月	16.00%	4,156.37	665.02	-	665.02	665.02	138,069.06	0.48%

注 1：应确认损益=德青源归母净利润×碧水源对德青源的持股比例，即③=②×① 注 2：碧水源账面已确认损益为碧水源已按权益法核算确认的损益

注 3：对碧水源报表当期影响金额是根据碧水源各年对德青源的持股比例计算的应享有的 德青源归母净利润扣除公司已按权益法核算确认的损益金额，公式为：对碧水源报表当期影 响金额=德青源归母净利润×碧水源对德青源的持股比例-碧水源已按权益法核算确认的损益， 即⑤=③-④

注 4：占比=对碧水源累计影响金额/碧水源归母净利润，即占比=⑥/⑦ 注 5：2018 年 1-9 月财务数据未经审计

该会计差错对公司损益影响金额占比较低，不影响会计报表使用者对公司经 营业绩和关键财务指标的判断，属不重要的前期差错。按《企业会计准则第 28 号 — 会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，采用未来适用法进行处理，在 2020 年初调增长期股权投资 34,650.63 万元，资本公积 99.87 万元，调减其他权益 工具投资 35,837.85 万元，同时调减本期投资收益 984.16 万元，其他综合收益 302.93 万元。

该会计差错对 2020 年的影响金额为 2018、2019 年的累计影响金额，即-984.1 万元，占 2020 年公司归母净利润 11.43 亿元的 0.86%，并已于 2020 年年报予以更 正和披露。综上，不存在违反《创业板上市公司证券发行注册注册办法（试行） 》 第十一条第（2）项：“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告， 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大 资产重组的除外”的情形，不构成本次发行的障碍。

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二、会计师的核查过程与核查意见

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅了碧水源公司投资德青源的相关审议文件、签署的投资协议，相关 出资的银行转账凭证、银行流水记录等；

（2）查阅了碧水源 2018 年年度报告及审计报告、2019 年年度报告及审计报 告、2020 年年度报告及审计报告；

（3）查阅了德青源的公司章程，董事会和股东大会文件；

（4）查阅了德青源的董事会成员、高管的选聘的相关文件、董事及高管的简

历；

（5）查阅了德青源公司近三年的审计报告及财务报表。

（二）核查结论

综上，申报会计师认为：发行人本次会计差错对 2018 年、2019 年年报影响较 小，且已于 2020 年年报进行了更正，不存在违反《注册办法》第十一条相关规定 的情形，不构成本次发行的障碍。

2. 对本次发行是否符合《注册办法》的相关规定发表明确意见

请发行人、保荐人及证券服务机构根据已披露的 2020 年年度报告更新申报材 料，就本次发行是否符合《注册办法》的相关规定发表明确意见。

回复：

发行人、保荐人及申报会计师、申报律师根据公司已披露的 2020 年年度报告 更新申报材料，并依据《注册办法》对发行人是否符合相关上市条件进行了逐项 核查，核查情况如下：

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一、符合《注册办法》第三条的规定

根据公司 2020 年第八次临时股东大会会议决议、第四届董事会第三十八次会 议决议、第四届董事会第五十次会议决议，公司本次发行系采用向特定对象发行 股票的方式，向公司控股股东中国城乡发行人民币普通股股票（A 股），符合《注 册办法》第三条的规定。

二、符合《注册办法》第十一条的规定

根据申报会计师出具的《北京碧水源科技股份有限公司前次募集资金使用情 况审核报告》（大信专审字[2020]第 1-02694 号）、《审计报告》、公司提供的本次发 行的发行方案、公司近三年年度报告和公告文件、相关人士出具的调查表、公司 主管机关出具的证明、公司的书面说明并经申报律师通过中国证监会、深交所等 网站的核查，公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的下列情形：

（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

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（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

三、符合《注册办法》第十二条的规定

根据公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司创业板非公开发 行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》并经核查，本次发行的募集资金投 资项目为补充流动资金及偿还有息负债，公司本次发行的募集资金使用符合《注 册办法》第十二条的下列规定：

（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

四、符合《注册办法》第五十五条的规定

根据公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的 发行对象为中国城乡，发行对象的确定已经公司股东大会的审议通过，且未超过 三十五名，符合《注册办法》第五十五条的规定。

五、符合《注册办法》第五十六、第五十七条的规定

根据公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行由 董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于公司的控股股东；同时，本次 发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日（即 2020 年 3 月 12 日， 第四届董事会第三十八次会议公告日），定价原则为不低于定价基准日前 20 个交 易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，符合《注册办法》第五十六 条、第五十七条的规定。

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六、符合《注册办法》第五十九条的规定

根据公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过的本次发行方案，中国城乡本 次认购的股票自本次发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让（如果中国 证监会或深交所另有规定的，从其规定），符合《注册办法》第五十九条的规定。 综上，申报会计师认为，发行人本次发行符合《注册办法》的相关规定。

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（此页无正文，为《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二 轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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2021 年4 月19 日

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