BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Mar 30, 2021

北京碧水源科技股份有限公司

审 核 报 告 大信专审字[ 2021 ]第 1-01289 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

==> picture [70 x 37] intentionally omitted <==

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

业绩承诺完成情况

审 核 报 告

大信专审字[2021]第1-01289 号

北京碧水源科技股份有限公司全体股东：

我们对北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《北京碧水源 科技股份有限公司关于控股子公司业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺完 成情况专项说明”）进行了审核。

一、管理层和治理层的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况 专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说 明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作， 以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过 程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明在所有重大方面公允反映了贵 公司关于控股子公司业绩承诺完成情况。

• 1 -

==> picture [70 x 37] intentionally omitted <==

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果， 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○二一年三月三十日

• 2 -

北京碧水源科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

北京碧水源科技股份有限公司

关于控股子公司业绩承诺完成情况的专项说明

一、业绩承诺情况

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月以现金方式收购良业科 技集团股份有限公司（以下简称“目标公司”或“良业科技”）70%股权，具体情况详见公司 于2017年6月7日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告（公告编号：2017-050）。上 述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据2017年签 署的《股权收购协议》，目标公司股东宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙） 1（以下简称“良益诚”）同意就目标公司2017年度、2018年度及2019年度（第一期业绩承诺期） 进行业绩承诺与补偿及奖励约定。如目标公司于第一期业绩承诺期期末未完成三年承诺业绩， 则良益诚应对公司进行补偿，如目标公司实现超额收益，目标公司将以超额部分（税前）的 35%进行业绩奖励。鉴于目标公司第一期业绩承诺期间完成情况良好，目标公司已于2018年计 提相应业绩奖励金额。根据2020年12月签署的《协议书》，各方一致同意取消目标公司2019年 度实现的超额部分的业绩奖励。具体情况详见公司于2020年12月31日在中国证监会指定创业 板信息披露媒体上的公告（公告编号：2020-187）。第一期业绩承诺事项已完成。

公司于2018年12月以现金38,500万元收购良益诚持有的目标公司10.01%股权，具体情况 详见公司于2018年12月6日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告（公告编号： 2018-174）。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 根据2018年签署的《北京良业环境技术有限公司210.01%股权转让协议》，良益诚同意就目标公 司2018年度、2019年度及2020年度（第二期业绩承诺期）进行业绩承诺与补偿约定。如目标 公司于第二期业绩承诺期期末，未完成三年承诺业绩（经审计的合并报表目标公司扣除非经 常性损益后的净利润）分别不低于5.5亿元、7.6亿元及10.2亿元，三年累计承诺净利润不低 于23.3亿元，则良益诚将就差额部分对公司进行补偿。补偿金额 =（23.3亿元–目标公司累 计实际归母净利润）/23.3亿元 * 本次股权转让对价3.85亿元。

1 已于2020 年3 月更名为宁波梅山保税港区良益诚创业投资合伙企业（有限合伙） 2 已于2020 年8 月更名为良业科技集团股份有限公司

• 3 -

北京碧水源科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

二、实际盈利数与承诺盈利数差异情况

良业科技2018年度在扣除因计提第一期业绩奖励的影响后，实际实现的扣除非经常性损 益后的归母净利润为574,917,882.23元；2019年度实现扣除非经常性损益后的归母净利润为 406,091,972.52元；2020年度实现扣除非经常性损益后的归母净利润为169,084,913.51元。 业绩承诺期累计实现1,150,094,768.26 元，较累计承诺实现的2,330,000,000.00元少 1,179,905,231.74 元。根据业绩补偿公式，良益诚应向公司补偿194,962,881.64元。

三、业绩承诺差异说明

良业科技2019年未完成业绩承诺，主要受宏观经济环境变化，且目标公司业务主动转型， 减少投资类项目所致；2020年未完成业绩承诺主要是受新冠肺炎疫情的整体影响，部分重要 项目数月未开放运营，同时新项目受疫情影响开展情况不及当年预期等综合影响所致。

四、对公司的影响

公司将根据协议约定要求承诺方承担对应业绩承诺期内产生的业绩补偿义务，保障上市 公司及全体股东的合法权益。针对目标公司业绩情况，公司已进行了商誉减值测试等措施， 目标公司经营情况不会造成公司商誉减值等情形。

特此说明。

北京碧水源科技股份有限公司 董事会

二〇二一年三月三十一日

• 4 -