BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 18, 2017

中信证券股份有限公司

关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源 科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源拟为其参股公司新疆昆仑新水源科技股份 有限公司（以下简称“昆仑新水源”）提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查 意见如下：

一、担保情况概述

碧水源于2017年12月18日召开了第三届董事会第七十二次会议，会议以7票同意，0 票反对，0票弃权表决通过了《关于为新疆昆仑新水源科技股份有限公司提供担保的议 案》，关联董事何愿平回避表决。

被担保人昆仑新水源系碧水源参股公司，持股比例49%。

为加强项目建设，同意公司为昆仑新水源在交通银行股份有限公司新疆区分行申请 办理非融资性保函业务的敞口部分提供公司保证，担保比例为敞口部分的49%即不超过 400万元，担保期限2年。担保期限自主债务合同履行届满之日起两年，具体担保期限以 保函实际持续生效时间为准。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次担保事项属于关联担保， 本次被担保的昆仑新水源资产负债率超过70%，且截至目前公司总担保数额超过公司上 年末经审计净资产的50%，本担保需提交公司股东大会审议。

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二、被担保人基本情况

公司名称：新疆昆仑新水源科技股份有限公司 法定代表人：韩洪锐

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 公司注册资本：32,478 万元人民币

公司注册地址：新疆乌鲁木齐新市区净水路 101 号

公司的经营范围为：污水处理及综合利用；承接污水处理，再生水利用等水务及环 保工程，污水处理膜及环保设备的组装、销售；水务投资及运营；环保工程项目咨询， 技术服务；市政工程项目咨询、技术服务。

主要股东：公司持有昆仑新水源49%股权，乌鲁木齐昆仑环保集团有限公司持有昆 仑新水源51%股权。

关联关系：昆仑新水源公司为公司的参股公司，本公司派驻昆仑新水源的董事同时 担任北京碧水源科技股份有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》10.1.3 第3 项规定，昆仑新水源公司为北京碧水源科技股份有限公 司的关联法人。

截至 2016 年 12 月 31 日，昆仑新水源资产总额 165,229.54 万元，负债总额 127,688.03 万元，净资产 37,541.51 万元，资产负债率 77.3%。昆仑新水源 2016 年营业收入 12,471.95 万元，利润总额 2,963.79 万元，净利润 2,944.97 万元。以上数据经中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）审计。

截至 2017 年 9 月 30 日，昆仑新水源资产总额 182,200.20 万元，负债总额 144,074.97 万元，净资产 38,125.23 万元，资产负债率 79.1%。昆仑新水源 2017 年 1 月-9 月营业收 入 10,532.36 万元，利润总额 583.72 万元，净利润 583.72 万元。

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当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2017 年年初至

今，公司与昆仑新水源累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。

三、担保的主要内容

为加强项目建设，同意公司为昆仑新水源在交通银行股份有限公司新疆区分行申请 办理非融资性保函业务的敞口部分提供公司保证，担保比例为敞口部分的49%即不超过 400 万元，担保期限2 年。担保期限自主债务合同履行届满之日起两年，具体担保期限 以保函实际持续生效时间为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为 1,193,427.55 万元（含 本次担保），占 2016 年末公司经审计净资产的 76.89%，其中包括公司对控股子公司对 外担保 811,589.55 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

五、对外担保事项的审批情况

碧水源于 2017 年 12 月 18 日召开了第三届董事会第七十二次会议，会议以 7 票同 意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于为新疆昆仑新水源科技股份有限公司提供担 保的议案》，关联董事何愿平回避表决。

董事会认为本次为昆仑新水源向交通银行新疆区分行提供的担保主要是为满足昆 仑新水源项目建设需要。被担保的参股公司昆仑新水源财务状况稳定，经营情况良好， 偿债能力较强，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益，且昆仑新水源以其项目所 有运营权或固定资产按比例为该笔担保提供反担保，此次担保风险可控且公平、合理， 未损害上市公司、股东的利益。

碧水源独立董事均发表了同意意见。

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根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于关联 担保，且被担保人资产负债率超过 70%，需提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和董事会件，经核查认为：公司为参股公司昆 仑新水源提供担保，有利于昆仑新水源的业务发展。同时，昆仑新水源经营状况良好， 本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事 项已经公司第三届董事会第七十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意 见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会 审议通过之后方可实施。中信证券同意公司为参股公司昆仑新水源提供担保事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保 的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王家骥 庞雪梅

中信证券股份有限公司 2017年12月18日

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