BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 11, 2017

中信证券股份有限公司

关于北京碧水源科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易 的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源 科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源与关联方共同对外投资暨关联交易事项进 行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、对外投资概述

碧水源近日与西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏必兴”）、 深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新通讯”）签订《关于中兴仪器（深 圳）有限公司之股权转让协议》，公司与西藏必兴以现金14,400万元收购中兴新通讯持 有的中兴仪器（深圳）有限公司（以下简称“中兴仪器”）60%的股权，其中公司出资 9,600万元，西藏必兴出资4,800万元。转让后，公司将持有中兴仪器40%股权，西藏必 兴将持有中兴仪器20%股权。

本次交易经碧水源第三届董事会第七十一次会议审议，本项议案获得全票通过，关 联董事何愿平回避表决。独立董事事前发表了独立认可意见，并对该议案发表了同意的 独立意见。

本次对外投资使用的资金为公司自有资金。公司董事、董事会秘书、副总经理何愿 平任西藏必兴普通合伙人的执行事务合伙人，根据《创业板上市规则》10.1.3条规定，

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西藏必兴为公司关联法人。公司本次出资9,600万元认购中兴仪器部分股权的交易金额占 公司最近一期经审计净资产比例不超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关规定，本次交易事项无需提 交公司股东大会审议。同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情况。

截至目前，公司不属于《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资 机构合作事项》中规定的不得参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金的情形，同 时公司承诺在参与设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及 全部出自完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流 动资金或者归还银行贷款。

二、股权转让协议主体的基本情况

（一）西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：西藏碧海创业管理合伙企业（有限合伙） 注册资本：130,100 万元人民币

成立日期：2017 年 11 月 9 日

企业住所：拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司 28 号工位 经营范围：创业投资（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基 金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方式募集资金、吸收公 众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、

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理财产品和相关衍生业务）。

股权结构：西藏碧海创业管理合伙企业（有限企业）作为合伙企业的普通合伙人持 有其 0.08%股权；公司作为合伙企业有限合伙人持有其 23.06%股权；自然人文剑平作为 有限合伙人持有其 23.06%股权；自然人何愿平作为有限合伙人持有其 15.37%股权；自 然人梁辉作为有限合伙人持有其 15.37%股权；自然人刘振国作为有限合伙人持有其 7.69%股权；自然人陈亦力作为有限合伙人持有其 7.69%股权；自然人陈云海作为有限 合伙人持有其 7.69%股权。

关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理何愿平担任西藏必兴的执行事务合伙 人（普通合伙人）西藏碧海创业管理合伙企业（有限企业）的执行事务合伙人，根据《创 业板上市规则》10.1.3 条规定，西藏必兴为公司关联法人。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：2017 年年初至

• 今，公司与西藏必兴累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。 （二）深圳市中兴新通讯设备有限公司

公司名称：深圳市中兴新通讯设备有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：韦在胜 注册资本：10,000 万元人民币

公司住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 6 层

经营范围：机柜机箱的设计和生产；机器视觉系统集成研发，机器人视觉系统集成 研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算 机视觉数据处理系统软硬件技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口； 自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。

股权结构：深圳市中兴维先通设备有限公司持有其 49%股权，西安微电子技术研究

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所持有其 34%股权，深圳航天广宇工业有限公司持有其 14.5%股权，珠海国兴睿科资本 管理中信（有限合伙）持有其 2.5%股权。

关联关系：深圳市中兴新通讯设备有限公司与公司不具有关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：中兴仪器（深圳）有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：周晖

注册资本：3,000 万元人民币

公司住所：深圳市宝安区新安街道留仙二路润恒鼎丰产业园2 栋2-3 楼

经营范围：环境监测仪器、计量仪器、环保设备、精密仪器、电子产品、光机电一 体化产品、环境监测系统设备的技术开发、销售及相关技术咨询；环境污染治理设备的 销售、安装、维护（仅限上门安装、维护）；废水废气治理；软件产品的技术开发与销 售；从事计算机信息系统集成业务；化工产品(不含化学危险品)、仪器、仪表、通讯器 材的销售；货物及技术进出口。环境监测仪器、计量仪器、环保设备、精密仪器、电子

产品、光机电一体化产品、环境监测系统设备的生产。

出资方式：自有资金现金出资

（二）股权转让前后标的公司股权结构情况

转让前，标的公司主要股东持股情况为中兴新通讯持有标的公司60%股权，深圳市 中新汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司15.33%股权，深圳市中新贤投资合 伙企业（有限合伙持有标的公司5.10%股权等。

转让后，标的公司主要股东持股情况为公司持有标的公司40%股权，西藏必兴持有

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标的公司20%股权，深圳市中新汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司15.33% 股权，深圳市中新贤投资合伙企业（有限合伙持有标的公司5.10%股权等。

（三）标的公司主营业务情况

中兴仪器是获得国家高新技术企业、深圳市高新技术企业、软件企业、工信部认定 的计算机信息系统集成企业资质，中国环保产业协会会员单位。中兴仪器自1999 年开 始致力于环境监测仪器的研制、生产、销售，环境监测网络设计、建设以及环境连续监 测设备和监测网络的运营等业务。产品涵盖了智慧环保综合解决方案、智慧园区综合解 决方案、环境水质在线监测系统、污染源水质在线监测系统、空气质量在线监测系统、 挥发性有机物（VOC）在线监测系统、“超低排放”烟气在线监测系统、超低烟尘在线监 测系统、大气污染综合分析决策系统、环境资源数据中心系统、污染源排放过程（工况） 监测系统、环境监测设备运营维护管理系统、以及环境业务管理系统等领域。公司在全 国设立20+个分支机构，拥有一流的研发、营销、应用服务和供应链团队，致力于业界 最前沿的各种环境监测技术研究与应用开发。产品广泛应用于环保、海洋、水利、电力、 冶金、石油、化工、市政水务、污水处理、交通及科学研究等众多行业。

（四）标的公司主要财务数据

截至2016 年12 月31 日，中兴仪器资产总额24,276.84 万元，负债总额15,510.21 万元，净资产8,766.63 万元，2016 年营业收入15,819.50 万元，利润总额2,298.43 万元，净利润2,091.85 万元，以上数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

截至2017 年9 月30 日，中兴仪器资产总额27,502 万元，负债总额21,227.22 万 元，净资产6,274.78 万元。2017 年1 月-9 月营业收入9,005.31 万元，利润总额-1,504.81 万元，净利润-1,435.74 万元。

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四、股权转让协议主要内容

（一）本次交易内容

公司与西藏必兴以现金收购中兴新通讯持有的目标公司 60 %的股权（简称“标的 股权”），中兴新通讯同意按照本协议约定的条款和条件向公司与西藏必兴转让标的股 权。

（二）标的股权交易价格及定价依据

本次交易定价基准日为 2017 年 9 月 30 日。

经友好协商，标的股权交易对价为 14,400 万元人民币（大写：壹亿肆仟肆佰万元整， 含税费）。

（三）交易价格的支付方式

本协议生效后 5 日内，由公司与西藏必兴将标的股权对应交易价格总额的 60 % 支付给中兴新通讯，即人民币 8,640 万元（大写：捌仟陆佰肆拾万元整）。其中：公司 支付 5,760 万元（大写：伍仟柒佰陆拾万元整）；西藏必兴支付 2,880 万元（大写：贰 仟捌佰捌拾万元整）。

（2）目标公司完成董事会改组、工商变更登记后 3 个工作日内，或中兴新通讯向 目标公司提交完整的工商变更资料后 15 日内，两种情况以先达到时间为准，公司与西 藏必兴向中兴新通讯支付标的股权对应交易价格的 40 %，即人民币 5,760 万元（大写： 伍仟柒佰陆拾万元整）。其中：公司支付 3,840 万元（大写：叁仟捌佰肆拾万元整）； 西藏必兴支付 1,920 万元（大写：壹仟玖佰贰拾万元整）。

（四）交割日及过渡期安排

公司、西藏必兴及中兴新通讯承诺在本协议生效后 5 个工作日内向目标公司提供工 商变更登记所需资料，目标公司在中兴新通讯收到公司与西藏必兴第一笔交易价款后 15

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个工作日内完成目标公司董事会改组、工商变更登记。以上工作全部完成即为标的股权 交割，完成之日即为标的股权交割日。

基准日（含当日）至标的股权交割日（含当日）止的持续期间为标的股权的过渡期。 在过渡期内，目标公司及其分子公司的盈利，或因其他原因增加的净资产由本次交易完 成后的股东按持股比例享有；若目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分， 由目标公司原股东按持股比例以现金方式承担。

五、对外投资的意义和对公司的影响

1、随着十九大报告将建设生态文明提升至国家发展战略高度，遵循“五位一体” 总体布局和“四个全面”战略布局，积极推进生态文明建设，中央环保督察力度的不断 加码，生态环境治理市场进一步打开，随着国家将构建新的生态环境监测体系，环境监 测领域重要性日益提升。中兴仪器是一家以技术创新见长的高新技术企业，其致力于环 境监测和分析技术的研发，为环境监测物联网提供业务解决方案与运营服务。产品涵盖 了水环境、空气质量、污染源水质、工业废气、环境应急、污染源排放过程（工况）在 线监测系统、园区环境监控预警系统以及环境监控管理信息系统、智慧城市、智慧环保 等业务内容。本次公司与关联方共同对外投资收购中兴仪器将从战略高度进一步丰富公 司在生态环境治理领域的业务类型，在环保 PPP 模式快速推进的背景下，通过提供环境 监测+第三方治理的整体解决方案，推动智慧环保的综合应用，进一步加强公司在节能 环保领域的综合竞争实力。

2、风险方面，存在管理上的磨合的风险；新业务开展业务是否可达到预期仍存在 不确定因素。

六、关联交易履行的审议程序

本次交易经碧水源第三届董事会第七十一次会议审议，本项议案获得全票通过，关

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联董事何愿平回避表决。独立董事事前发表了独立认可意见，并对该议案发表了同意的 独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

七、保荐机构意见

本次碧水源拟出资9,600万元与关联方共同投资收购中兴新通讯持有的中兴仪器 60%股权的事项，已经公司第三届董事会第七十一次会议审议通过，关联董事已回避表 决，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律 法规的规定要求。中信证券股份有限公司同意公司与关联方此项关联交易。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司与关联方 共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王家骥 庞雪梅

中信证券股份有限公司 2017年12月11日

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