BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

中信证券股份有限公司关于

北京碧水源科技股份有限公司

2016 年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：碧水源
保荐代表人姓名：程楠	联系电话：010-60833033
保荐代表人姓名：白恒飞	联系电话：010-60838557

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。2016 年，中信证券股份有限 公司（以下简称“保荐机构”）均及时 审阅了碧水源2016年度的公开信息披 露文件，部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无。
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是。保荐机构已督导公司建立健 全各项规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次。2016年度，保荐机构每月 均查询了公司募集资金专户资金变动 情况、定期存单变动情况，公司募集

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	资金使用如有变化，也及时告之保荐 机构；此外，定期现场检查时也会专 项查询公司募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次（电话会议形式参加2016年 5月5日公司2015年度股东大会）。
（2）列席公司董事会次数	18 次（以电话会议的形式参加了 公司召开的第三届董事会第四十一次 至第五十八次会议）。
（3）列席公司监事会次数	7次（以电话会议的形式参加了公 司召开的第三届监事会第二十四次至 第三十次会议）。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	16次。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无。
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次。
（2）报告事项的主要内容	不适用。
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用。
8．关注职责的履行情况

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（1）是否存在需要关注的事项	无。
（2）关注事项的主要内容	不适用。
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是。保荐机构已按深圳证券交易 所规定建立并保存相关保荐工作底 稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次。
（2）培训日期	2016年12月27日。
（3）培训的主要内容	1、上市公司董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人买卖 股票的行为规范；2、上市公司信息披 露管理的相关规定；3、并购重组、募 集资金规范管理的相关要求等；4、证 监会近期的相关监管问答、窗口指导 内容等。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无。

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用

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8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1．（一）公司实际控制人文剑平先 生作出的重要承诺包括：1、为避 免潜在的同业竞争，2009 年7 月 13日，文剑平先生向公司出具避免 同业竞争的《承诺函》，承诺内容 如下：“本人目前没有直接或间接 地从事任何与北京碧水源科技股 份有限公司实际从事业务存在竞 争的任何业务活动。自承诺函签署 之日起，本人保证本人及本人控制 的企业、公司及其他经济组织将不 会以任何形式从事与北京碧水源 科技股份有限公司及其控股子公	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
	是	不适用

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司构成同业竞争的业务，并愿意对 违反上述承诺造成的经济损失承 担赔偿责任”。（二）作为股东的董 事、监事、高级管理人员文剑平先 生、刘振国先生、何愿平先生、陈 亦力先生和周念云女士承诺：在其 承诺锁定的股份锁定期满后，在其 担任公司董事、监事、高级管理人 员一职或数职期间内，每年转让的 发行人股份不超过本人所持有发 行人股份总数的 25%，并且在辞去 该等职务后的六个月内，不转让所 持发行人的股份。（五）持股 5%以 上的自然人股东避免同业竞争措 施除控股股东和实际控制人文剑 平先生出具避免同业竞争的《承诺 函》外，公司持股 5%以上的自然 人股东刘振国先生、何愿平先生、 陈亦力先生避免同业竞争的承诺 内容如下：“本人目前没有直接或 间接地从事任何与北京碧水源科 技股份有限公司实际从事业务存 在竞争的任何业务活动。自承诺函 签署之日起，本人保证本人及本人 控制的企业、公司及其他经济组织 将不会以任何形式从事与北京碧 水源科技股份有限公司及其控股 子公司构成同业竞争的业务，并愿 意对违反上述承诺造成的经济损

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失承担赔偿责任”。
2．齐鲁证券（上海）资产管理有 限公司、新华基金基金管理有限公 司、武昆承诺：自碧水源此次发行 股份上市之日（2015年8月25日） 起，十二个月内不转让本次认购的 股份，并委托碧水源董事会向中国 证券登记结算有限公司深圳分公 司申请对上述认购股份办理锁定 手续，以保证公司持有的上述股份 自本次发行结束之日起，十二个月 内不转让。	是	不适用
3．陈亦力承诺：自2015年7月9 日起六个月内，根据中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，拟通 过深圳证券交易所证券交易系统 允许的方式（包括但不限于集中竞 价、大宗交易和通过证券公司、基 金管理公司定向资产管理等）增持 公司股份，合计增持市值不超过人 民币2,600万元，陈亦力先生增持 所需的资金来源为自有资金。在增 持期间及在增持完成后的六个月 内不转让所持公司股份。	是	不适用
4.文剑平、刘振国、何愿平、戴日 成、刘建军、陈亦力、周念云、樊 康平、刘文君、王洪臣、王月永、 何茹承诺：公司持股5%以上的股 东和全体董事、监事及其他高级管	是	不适用

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理人员承诺，在未来六个月内不通 过二级市场减持公司股票。
5.北京碧水源科技股份有限公司承 诺：公司将根据实际情况在未来的 十二个月内适时开展股权激励计 划，以实际行动积极维护公司股价 稳定。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	因徐沛和王晓辉工作变动，不再继续担任公 司非公开发行股票并上市项目的持续督导保荐代 表人，负责上市公司持续督导工作的保荐代表人 变更为为程楠和白恒飞。2017 年1 月24 日，上市 公司就此事项进行了公告。
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐机构或者其保荐的 公司采取监管措施的事项及 整改情况	2016 年度，存在以下中国证监会（包括派出 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取 监管措施的事项： 1、2016年3月16日，中国证监会福建监管 局对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对 中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采 取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书 【2016】3 号），指出中信证券泉州宝洲路营业部 存在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保 荐机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了 自查自纠工作，收到上述监管函件后，高度重视， 对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济 处罚，并深刻总结反思，汲取教训以杜绝此类事 件再次发生。

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2、2016 年 11 月 25 日，中国证监会山西监管 局出具《关于对山西东杰智能物流装备股份有限 公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决 定书【2016】18 号），认为本保荐机构保荐的东杰 智能变更募投项目实施地点导致该项目的服务对 象和投资重点均发生变更，未及时进行充分信息 披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第 30 条相关规定。 东杰智能对文件所列相关情况进行了说明。 3、2016 年 12 月 30 日，中国证监会宁波证监 局出具《关于对宁波理工环境能源科技股份有限 公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决 定书【2016】18 号），认为在对本保荐机构保荐的 理工环科进行现场检查中发现公司存在相关问 题，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相 关规定。 理工环科对文件所列问题逐项进行了整改， 并向宁波监管局提交了整改报告。 3.其他需要报告的重大事项 无。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公 司 2016 年度跟踪报告》之签署页） 保荐代表人签名： 2017 年4 月27 日 2017 年4 月27 日 保荐机构：中信证券股份有限公司 2017 年4 月27 日 （加盖公章）

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