BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

中信证券股份有限公司

关于北京碧水源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

2016年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为 北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“碧水源”） 向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全（以下简称上述四人“交易对方”）以非公开 发行股份和支付现金相结合的方式购买北京久安建设投资集团有限公司（以下简 称“久安集团”、“标的公司”）49.85%的股权的独立财务顾问，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相 关规定及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的要求， 对交易对方做出的关于久安集团2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情 况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对价支付方式

碧水源向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全以非公开发行股份和支付现金相结 合的方式购买久安集团49.85%的股权，其中向黄瑛支付现金11,000.00万元购买其 持有的久安集团4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行3,000.00 万股购买其持有的久安集团45.40%的股权，交易对价合计123,230.00万元，具体

情况如下，上述股票已于2016年2月3日上市：

序		标的公司的	交易对价	现金支付	股份支付	股份支付	股份支付	股份支付
号	姓名	股权比例	合计（万元）	对价金额（万元）	对价金额（万元）		股票数量（股）
1	陈桂珍	31.10%	76,879.70	0.00	76,879.7	0	20,550,574
2	杨中春	8.77%	21,679.58	0.00	21,679.5	8	5,795,130
3	黄瑛	4.99%	12,335.36	11,000.00	1,335.3	6	356,953
4	吴仲全	4.99%	12,335.36	0.00	12,335.3	6	3,297,343
合计		49.85%	123,230.00	11,000.00	112,230.0	0	30,000,000

2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度权益分派 方案，以公司现有总股本1,259,498,678股为基数，向全体股东每10股派0.976150

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元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增14.642250股。 该方案已于2016年5月16日实施完毕。上述向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全非 公开发行股份数量分别增加至50,641,238、14,280,504、879,613和8,125,395股。

二、标的资产涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款

根据碧水源与交易对方签订的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨 中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行 股份及支付现金购买资产协议》”、“本协议”），交易对方对业绩承诺及补偿 的安排如下：

（一）业绩承诺及补偿安排

1 、承诺净利润

交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则交易对方应按照《发 行股份及支付现金购买资产协议》约定对上市公司予以补偿。交易对方承诺标的 公司在盈利承诺期内各年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据）如下：

2015年度：17,310.00万元；

2016年度：19,890.00万元；

2017年度：23,600.00万元。

2 、承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合国家当时执行的《企业会 计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈 利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政 策、会计估计；

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（3）净利润数指标的公司合并报表中的净利润数（以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）。

3 、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经双方认可的具有证 券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实 际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报 告》确定。

4 、盈利预测补偿安排

整个盈利承诺期内，如2015年至2017年实现净利润之和未达到2015年至2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于上市公司在指定媒体披露标的公司2017年度 《专项审核报告》后一个月内一次性以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金 形式补偿。应补偿的股份数量=（2015年至2017年承诺净利润之和－2015年至2017 年实现净利润之和）÷2015年至2017年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷ 本次发行价格。如上市公司在2015年、2016年和2017年有现金分红的，交易对方 按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得的分 红收益，应随之无偿赠与给上市公司；如上市公司在2015年、2016年和2017年实 施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送 股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由 交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量 —交易对方剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。交易对方未按 约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付上市公司违 约金。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管 机构的要求执行。上述计算结果小于0时，按0取值。交易对方向上市公司支付的 补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。

5 、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会

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计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期 末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额与现金金额），则交易对方应另行 对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数 不足承诺净利润数已支付的补偿额。前述期末减值额应扣除盈利承诺期内标的公 司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6 、交易对方内部补偿责任分担

交易对方内部按照股权交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有 的标的公司出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任。

（二）股份锁定期安排

交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲在本次交易中所取得的上市公司股份 自发行结束且完成股份登记之日起12个月内不得转让，之后根据久安集团2015 年、2016年、2017年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：

1、前述12个月期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审 核报告》后，如标的公司2015年的实际净利润达到2015年承诺净利润的70%，本 次向交易对方发行的全部股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015年的实际净利润未达到2015年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的全 部股份不能解锁并继续锁定。

2、公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后，如标的公 司2016年的实际净利润达到2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发行的全部 股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司2015年的实际净利润未达到 2015年承诺净利润的70%，但2016年的实际净利润达到2016年承诺净利润的 70%，且2015年和2016年的实际净利润之和达到2015年和2016年承诺净利润之和 的70%，本次向交易对方发行的全部股份的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如 标的公司2016年的实际净利润未达到2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发 行的届时尚未解锁的股份仍不能解锁并继续锁定。

3、公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试 报告》后，如标的公司2015年至2017年实现净利润之和达到2015年至2017年承诺

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净利润之和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如2015年至2017 年实现净利润之和未达到2015年至2017年承诺净利润之和，则交易对方应于公司 在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以公司股 份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份，该剩 余股份解锁。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则 或监管机构的要求执行。

4、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股 票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 （三）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。

本协议任何一方应保护对方利益免受伤害。若任一方违约或违反规定给对方 带来损失，损失方可要求违约方赔偿损失（包括直接与间接损失），违约方应按 全部损失额的20%向损失方支付违约金。

三、 2016 年度业绩承诺完成情况

交易对方承诺2016年标的资产净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据）不低于19,890.00万元万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的专项审核报告（大信审字[2017]第1-01292号），久安集团2016年度实际净 利润为56,652.49万元，其中非经常性损益金额为-429.57万元，扣除非经常性损益 后净利润为57,082.05万元，实际实现净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）为56,652.49万元，完成率284.83%。

（一）盈利预测补偿情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方需根据整个盈利承诺 期（即2015年至2017年）实现净利润情况确定需补偿的股份和现金。

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（二）股份解锁情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲 在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起12个月 内不得转让。同时，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），交易对方通 过本次交易获得的股份将根据2015、2016和2017年承诺净利润的完成情况分三次 分别解除锁定。

标的公司2016年的实际净利润已超过2016年承诺净利润的70%，且2015年的 实际净利润也已超过2015年承诺净利润的70%，因此，截至本核查意见出具日， 本次向交易对方发行的全部股份的70%满足解锁条件：

序号	姓名	本次交易取得股票数量（股）	满足解锁条件股票数量（股）	满足解锁条件比例
1	陈桂珍	50,641,238	35,448,866	70.00%
2	杨中春	14,280,504	9,996,352	70.00%
3	黄瑛	879,613	615,729	70.00%
4	吴仲全	8,125,395	5,687,776	70.00%
	合计	73,926,750	51,748,723	70.00%

注：上述股份测算考虑了交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上 市公司股份。

四、中信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

中信证券通过查阅上市公司与交易对方签署的《北京碧水源科技股份有限公 司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》协议、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告（大信审字[2017]第 1-01292号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的 久安集团2016年度实际实现的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据）超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）

中信证券股份有限公司 2017年4月12日

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