BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 11, 2017

中信证券股份有限公司

关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源 科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源拟为其参股的新疆碧水源环境资源股份有 限公司（以下简称“新疆碧水源”）的全资子公司阜康市科发再生水有限公司（以下简 称“阜康再生水”）提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

碧水源于2017年4月11日召开了第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关于为 阜康市科发再生水有限公司提供担保的议案》，关联董事何愿平回避表决。

被担保人阜康再生水系新疆碧水源的全资子公司，新疆碧水源系碧水源参股公司， 持股比例29.80%。

碧水源第三届董事会第六十次会议审议通过《关于为阜康市科发再生水有限公司提 供担保的议案》，为加强项目建设，同意公司为阜康再生水向中国建设银行股份有限公 司新疆维吾尔自治区分行营业部银行申请的人民币17,000万元项目贷款，提供建设期连 带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起两年。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于关联担 保，且截至本核查意见出具日，公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，

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本担保需提交股东大会审议。碧水源目前尚未签署担保协议，碧水源将在股东大会审议 通过本议案后，向银行申请本次担保的相关事宜，并根据进展及时公告。

二、被担保人基本情况

公司名称：阜康市科发再生水有限公司

法定代表人：杨桂萍

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司注册资本：7,200 万元人民币

公司注册地址：新疆昌吉州阜康市阜西产业园区北侧（水磨沟乡万某良田南侧 110

米）

公司的经营范围为：污水处理项目投资；水处理设施运行、维护；水处理设备及材 料销售、安装及维修；污水处理技术服务。

主要股东：阜康再生水为碧水源参股公司新疆碧水源的全资子公司，碧水源持有新 疆碧水源29.80%股权，新疆碧水源持有阜康再生水100%股权。

关联关系：阜康再生水为碧水源参股公司新疆碧水源的全资子公司，碧水源派驻新 疆碧水源的董事同时担任北京碧水源科技股份有限公司的董事，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 第3 项规定，阜康再生水为碧水源的关 联法人。

阜康再生水成立于 2016 年 1 月 12 日，因此无截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据。 截至 2016 年 12 月 31 日，阜康再生水资产总额 7,560.07 万元，负债总额 360.07 万 元，净资产 7,200 万元。营业收入 0 万元，利润总额 0 万元，净利润 0 万元。以上数据 经上海广巨会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2017 年年初至

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今，公司与新疆碧水源累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。公司与阜康再生 水累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。

三、担保的主要内容

为加强项目建设，同意公司为阜康再生水向中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔 自治区分行营业部银行申请的人民币17,000 万元项目贷款，提供建设期连带责任保证 担保，担保期限为自协议生效之日起两年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为 800,895 万元（含本次 担保），占 2016 年末公司经审计净资产的 51.14%，其中包括公司对控股子公司对外担 保 430,430 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

五、对外担保事项的审批情况

碧水源于 2017 年 4 月 11 日召开了第三届董事会第六十次会议，会议以 8 票同意， 0 票反对，0 票弃权表决审议通过了《关于为阜康市科发再生水有限公司提供担保的议 案》，关联董事何愿平回避表决。

董事会认为本次为阜康再生水向中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分 行营业部银行提供的担保主要是为满足阜康再生水项目建设需要。被担保的参股公司阜 康再生水财务状况稳定，项目处于建设期，投产后经济效益较好，偿债能力较强，财务 风险可控，上述担保符合碧水源整体利益，且阜康再生水以其所有运营权或相关资产为 该笔担保提供反担保，此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。 碧水源独立董事均发表了同意意见。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于关联

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担保，需提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和董事会件，经核查认为：碧水源为参股公司 阜康再生水提供担保，有利于阜康再生水的业务发展，本次担保行为不会对公司及其子 公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经碧水源第三届董事会第六 十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批 程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。中信证券 同意碧水源为参股公司阜康再生水提供担保事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保 的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

程楠 白恒飞

中信证券股份有限公司 2017年4月12日

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