BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 9, 2016

中信证券股份有限公司

关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源 科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源拟为其参股公司西安碧源水务有限公司（以 下简称“西安碧源”）提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

碧水源于2016年12月9日召开了第三届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于 为西安碧源水务有限公司提供担保的议案》，关联董事刘振国回避表决。 被担保人西安碧源系碧水源参股公司，持股比例45%。

碧水源第三届董事会五十七次会议审议通过《关于为西安碧源水务有限公司提供担 保的议案》，为加强经开草滩污水处理厂PPP项目项目建设,公司同意为西安碧源水务有 限公司在交银金融租赁有限责任公司办理的金额为人民币2亿元的售后回租融资租赁业 务提供100%的连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起3年。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于关联担 保，且截至本核查意见出具日，公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%， 本担保需提交股东大会审议。碧水源目前尚未签署担保协议，碧水源将在股东大会审议 通过本议案后，向银行申请本次担保的相关事宜，并根据进展及时公告。

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二、被担保人基本情况

公司名称：西安碧源水务有限公司

法定代表人：刘振国

公司类型：其他有限公司

公司注册资本：11,428.1455 万元人民币

公司注册地址：西安市北郊尚稷路中段西安现代农业综合开发总公司机关大楼四楼 公司的经营范围为：污水处理工程技术研发与技术咨询；环保设备制造、销售、技 术服务。

主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其45%股权；西安市政道桥建设有限 公司持有其35%股权，西安市污水处理监督管理中心持有其20%股权。

关联关系：西安碧源为公司的参股公司，公司派驻西安碧源的董事同时担任北京碧 水源科技股份有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》10.1.3 第3 项规定，西安碧源为北京碧水源科技股份有限公司的关联法人。

截至 2015 年 12 月 31 日，西安碧源经审计资产总额 22,084.94 万元，负债总额 10， 656.80 万元，净资产 11,428.14 万元；2015 年 1-12 月营业收入 0 元，净利润 0 元。 截至 2016 年 9 月 30 日，西安碧源资产总额 37,359.89 万元，负债总额 25,931.75 万 元，净资产 11,428.14 万元；2016 年 1-9 月营业收入 0 元，净利润 0 元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2016 年年初至 今，公司与西安碧源累计已发生的各类关联交易的总金额为 8,699.2 万元。

三、担保的主要内容

为加强经开草滩污水处理厂PPP 项目项目建设,公司同意为西安碧源水务有限公司 在交银金融租赁有限责任公司办理的金额为人民币2亿元的售后回租融资租赁业务提供

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100%的连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起3 年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为 1,224,475 万元（含本 次担保），占 2015 年末公司经审计净资产的 90.20%，其中包括公司对控股子公司对外 担保 909,850 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

五、对外担保事项的审批情况

碧水源于 2016 年 12 月 9 日召开了第三届董事会第五十七次会议，审议通过了《关 于为西安碧源水务有限公司提供担保的议案》，关联董事刘振国回避表决。

董事会认为本次为西安碧源向交银金融租赁有限责任公司的担保主要是为满足项 目发展需要，被担保的参股公司西安碧源财务状况稳定，项目处于建设期，投产后经济 效益较好，偿债能力较强，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。西安碧源以经 开草滩污水处理厂 PPP 项目的所有运营权向公司提供反担保，此次担保风险可控且公 平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

碧水源独立董事均发表了同意意见。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于关联 担保，需提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和董事会件，经核查认为：碧水源为参股公司 西安碧源提供担保，有利于西安碧源的业务发展。同时，西安碧源经营状况良好，本次 担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已 经碧水源第三届董事会第五十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，

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履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议 通过之后方可实施。中信证券同意碧水源为参股公司西安碧源提供担保事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保 的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

徐沛 王晓辉

中信证券股份有限公司 2016年12月9日

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