BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Aug 18, 2016

中信证券股份有限公司

关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源 科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源拟为其参股子公司无锡丽阳膜科技有限公 司（以下简称“无锡丽阳”）提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

碧水源于2016年8月18日召开了第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于延 长为无锡丽阳膜科技有限公司担保期限的议案》，关联董事文剑平回避表决。 被担保人无锡丽阳系碧水源参股子公司，持股比例35%。

碧水源第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于为无锡碧水源丽阳膜科技有限 公司提供担保的议案》，为满足无锡丽阳日常经营的需要，公司决定为其向花旗银行（中 国）有限公司申请的人民币不超过5,000万元的综合授信业务提供连带责任保证担保， 担保期限自协议生效之日起一年。并由无锡丽阳与花旗银行签署综合授信业务的法律文 件。

碧水源第二届董事会第六十一次会议审议通过《关于延长为无锡碧水源丽阳膜科技 有限公司担保期限的议案》，因无锡丽阳日常经营的需要，董事会批准同意为无锡丽阳 向花旗银行（中国）有限公司及其各分行申请的人民币不超过5,000万元的综合授信业

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务提供连带责任保证担保的担保期限自原担保期限到期之日起再延长一年至2014年8月 31日。

碧水源第三届董事会第八次会议审议通过《关于延长为无锡丽阳膜科技有限公司担 保期限的议案》，董事会批准同意为无锡丽阳向花旗银行（中国）有限公司及其各分行 申请的人民币不超过5,000万元的综合授信业务提供连带责任保证担保的担保期限自原 担保期限到期之日起再延长一年至2015年8月31日。

碧水源第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于延长为无锡丽阳膜科技有限 公司担保期限的议案》, 董事会批准同意延长公司为无锡丽阳向花旗银行（中国）有限 公司及其各相关分行申请的人民币不超过5,000万元综合授信额度提供的连带责任保证 担保期限至2016年8月31日。

现因无锡丽阳日常经营的需要，董事会批准同意延长为无锡丽阳向花旗银行（中国） 有限公司及其各分行申请的人民币不超过2,310万元的综合授信业务提供连带责任保证 担保的担保期限，担保期限为自2016年8月31日起一年。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于关联担 保，需提交股东大会审议。碧水源目前尚未签署担保协议，碧水源将在股东大会审议通 过本议案后，向银行申请本次担保的相关事宜，并根据进展及时公告。

二、被担保人基本情况

公司名称：无锡丽阳膜科技有限公司

法定代表人：文剑平

公司类型：有限责任公司（中外合资）

公司注册资本：7,952 万元人民币

公司注册地址：中国江苏省无锡市新区新锦路 26 号

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公司的经营范围为：水处理用中空丝膜及膜片产品的生产、研发；上述产品的批发、 佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供上述产品的技术咨询服务。 主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其35%股权；三菱丽阳株式会社持有 其65%股权。

关联关系：无锡丽阳膜科技有限公司为本公司合资公司，本公司派驻无锡丽阳膜科 技有限公司的董事同时担任本公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第3 项规定，无锡丽阳膜科技有限公司为本公司的关联法人。

截至 2015 年 12 月 31 日，无锡丽阳资产总额 11,243.55 万元，负债总额 6,725.52 万 元，净资产 4,518.03 万元，资产负债率 59.82%；2015 年营业收入 5,865.97 万元，利润 总额-6.38 万元，净利润-6.38 万元，以上数据经无锡太湖会计师事务所审计。

截至 2016 年 06 月 30 日，无锡丽阳资产总额 10,593.43 万元，负债总额 6,307.92 万 － 元，净资产 4,285.51 万元，资产负债率 59.55%；2016 年 1 6 月营业收入 2,204.13 万元， 利润总额-232.51 万元，净利润-232.51 万元。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2016 年年初至 今，公司与无锡丽阳累计已发生的各类关联交易的总金额为 228 万元。

三、担保的主要内容

碧水源同意延长为无锡丽阳向花旗银行（中国）有限公司及其各分行申请的人民币 不超过2,310 万元的综合授信业务提供连带责任保证担保的担保期限，担保期限为自 2016 年8 月31 日起一年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见签署日，碧水源及控股子公司对外担保总额为 296,775 万元（含本

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次担保），占 2015 年末公司经审计净资产的 21.86%，其中包括公司对控股子公司对外 担保 207,150 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

五、对外担保事项的审批情况

碧水源于 2016 年 8 月 18 日召开了第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于 延长为无锡丽阳膜科技有限公司担保期限的议案》，关联董事文剑平回避表决。

董事会认为本次担保主要是为了满足无锡丽阳日常经营的需要，被担保的参股子公 司无锡丽阳财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强。无锡丽阳的控股股东三菱丽 阳株式会社因注册地、办公地在国外，银行难以调查其信用，未对本次综合授信业务提 供担保。根据三菱丽阳株式会社与本公司签订《合资协议》的有关规定，三菱丽阳株式 会社已按照其持股比例为无锡丽阳在三菱东京日联银行（中国）有限公司申请相应额度 的贷款提供全额担保。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供 担保不会损害上市公司的利益。

无锡丽阳以其固定资产等自有总资产向碧水源提供反担保。此次担保行为的财务风 险处于公司的可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。 碧水源独立董事均发表了同意意见。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于关联 担保，需提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和三会文件，经核查认为：碧水源为参股子公 司无锡丽阳提供担保，有利于子公司的业务发展。同时，无锡丽阳经营状况良好，本次 担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已 经碧水源第三届董事会第五十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，并

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需提交股东大会审议通过之后方可实施。碧水源为子公司提供担保的行为符合《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关规定。中信证券同意碧水源为子公司无锡丽阳提供担保事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保 的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

徐沛 王晓辉

中信证券股份有限公司 2016年8月18日

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