BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

May 11, 2016

中信证券股份有限公司

关于北京碧水源科技股份有限公司 2015 年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：碧水源
保荐代表人姓名：徐沛	联系电话：0755-23835066
保荐代表人姓名：王晓辉	联系电话：010-60838208

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。2015 年度，中信证券股份有限公 司（以下简称“保荐机构”）均及时审 阅了碧水源2015年的公开信息披露文 件，部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无。
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是。保荐机构已于2015年度督导公司 建立健全各项规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次。2015年度，保荐机构每月均查 询了公司募集资金专户资金变动情 况、定期存单变动情况，公司募集资

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	金使用如有变化，也及时告之保荐 机构；此外，定期现场检查时也会专 项查询公司募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次（电话会议形式参加2015年11月 23日公司2015年第一次临时股东大 会）
（2）列席公司董事会次数	14 次（以电话会议的形式参加了公司 召开的第三届董事会第二十七次至第 四十次会议）
（3）列席公司监事会次数	5次（以电话会议的形式参加了公司召 开的第三届监事会第十九次至第二十 三次会议）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用

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8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是。2015 年保荐机构已按深圳证券交 易所规定建立并保存相关保荐工作底 稿
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2015年12月9日
（3）培训的主要内容	1、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2014年修订）； 2、《深圳证券交易所创业板上司公司 规范运作指引》（2015年修订）； 3、证监会通报近期部分上市公司信息 披露违法违规案件。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用

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8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1．（一）公司实际控制人文剑平先 生作出的重要承诺包括：1、为避 免潜在的同业竞争，2009 年7 月 13日，文剑平先生向公司出具避免 同业竞争的《承诺函》，承诺内容 如下：“本人目前没有直接或间接 地从事任何与北京碧水源科技股 份有限公司实际从事业务存在竞 争的任何业务活动。自承诺函签署 之日起，本人保证本人及本人控制 的企业、公司及其他经济组织将不 会以任何形式从事与北京碧水源 科技股份有限公司及其控股子公	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
	是	不适用

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司构成同业竞争的业务，并愿意对 违反上述承诺造成的经济损失承 担赔偿责任”。（二）作为股东的董 事、监事、高级管理人员文剑平先 生、刘振国先生、何愿平先生、陈 亦力先生和周念云女士承诺：在其 承诺锁定的股份锁定期满后，在其 担任公司董事、监事、高级管理人 员一职或数职期间内，每年转让的 发行人股份不超过本人所持有发 行人股份总数的 25%，并且在辞去 该等职务后的六个月内，不转让所 持发行人的股份。（五）持股 5%以 上的自然人股东避免同业竞争措 施除控股股东和实际控制人文剑 平先生出具避免同业竞争的《承诺 函》外，公司持股 5%以上的自然 人股东刘振国先生、何愿平先生、 陈亦力先生避免同业竞争的承诺 内容如下：“本人目前没有直接或 间接地从事任何与北京碧水源科 技股份有限公司实际从事业务存 在竞争的任何业务活动。自承诺函 签署之日起，本人保证本人及本人 控制的企业、公司及其他经济组织 将不会以任何形式从事与北京碧 水源科技股份有限公司及其控股 子公司构成同业竞争的业务，并愿 意对违反上述承诺造成的经济损

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失承担赔偿责任”。
2．齐鲁证券（上海）资产管理有 限公司、新华基金基金管理有限公 司、武昆承诺：自碧水源此次发行 股份上市之日（2015年8月25日） 起，十二个月内不转让本次认购的 股份，并委托碧水源董事会向中国 证券登记结算有限公司深圳分公 司申请对上述认购股份办理锁定 手续，以保证公司持有的上述股份 自本次发行结束之日起，十二个月 内不转让。	是	不适用
3．陈亦力承诺：自2015年7月9 日起六个月内，根据中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，拟通 过深圳证券交易所证券交易系统 允许的方式（包括但不限于集中竞 价、大宗交易和通过证券公司、基 金管理公司定向资产管理等）增持 公司股份，合计增持市值不超过人 民币2,600万元，陈亦力先生增持 所需的资金来源为自有资金。在增 持期间及在增持完成后的六个月 内不转让所持公司股份。	是	不适用
4.文剑平、刘振国、何愿平、戴日 成、刘建军、陈亦力、周念云、樊 康平、刘文君、王洪臣、王月永、 何茹承诺：公司持股5%以上的股 东和全体董事、监事及其他高级管	是	不适用

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理人员承诺，在未来六个月内不通 过二级市场减持公司股票。
5.北京碧水源科技股份有限公司承 诺：公司将根据实际情况在未来的 十二个月内适时开展股权激励计 划，以实际行动积极维护公司股价 稳定。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐机构或者其保荐的 公司采取监管措施的事项及 整改情况	2015 年度，存在以下中国证监会（包括派出 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取 监管措施的事项： 1、2015年1月19日，中国证监会出具了《关 于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融 资融券客户信用账户3个月措施的决定》（证监会 ［2015］1 号），指出我公司存在向在公司及与公 司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的 时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为 到期融资融券合约展期等问题。 针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进 行了认真的整改，并按时报送了整改报告。 2、2015年1月26日，中国证监会出具了《关 于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的 决定》（证监会［2015］14 号），就我公司从事投 行项目中的有关问题，要求有关负责人到中国证 监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。 本保荐机构进行了认真的整改：组织投行部

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门员工加强业务学习，进一步提高项目执行质量， 增强对监管规定理解的深入性及全面性，避免在 后续工作中再次出现类似问题。

3 ､ 2015 年 3 月 11 日，深圳证券交易所中小板 公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股 份有限公司（以下简称“章源钨业”）出具了《关 于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违 规的监管函》（中小板监管函［2015］第 21 号）， 指出章源钨业董事会未在 2 月底前审议并披露公 司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信息 披露业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备》的 规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题， 吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

4 ､ 2015 年 8 月 13 日，陕西证监局向本保荐机 构保荐的西安天和防务技术股份有限公司（以下 简称“天和防务”）出具了《关于对西安天和防务 技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 （陕证监措施字［2015］10 号），指出天和防务在 信息披露方面、内幕信息知情人登记管理方面违 反了相关规定，决定对天和防务采取出具警示函 的监管措施。

5 ､ 2015 年 8 月 17 日，中国证监会出具了《关 于对李石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》 （中国证监会行政监管措施决定书［2015］74 号）， 认定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆文在保 荐安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度 非公开发行股票并上市项目中，对发行人的购销 情况，发行人与供应商、客户之间业务的真实性 核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管

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理办法》第四条有关规定。

2015 年 10 月 11 日，中国证监会出具了《关 于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》 （中国证监会行政监管措施决定书［2015］75 号）， 认定本保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保荐 东方电气股份有限公司 2014 年公开发行可转债项 目中，风险揭示不足、未督促发行人在证券发行 募集文件中充分披露业绩大幅下滑的风险，违反 了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有 关规定。

本保荐机构进行了认真的整改：组织相关人 员分析问题原因、总结教训，并组织投行部门员 工加强业务学习，提高专业判断水平，进一步提 高项目执行质量，避免此类事件的再次发生。

6 ､ 2015 年 9 月 17 日，江苏证监局向本保荐机 构保荐的江苏太平洋石英股份有限公司（以下简 称“石英股份”）出具了《关于对江苏太平洋石英 股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（江苏 证监局行政监管措施决定书［2015］18 号），指出 石英股份于 2015 年 5 月 4 日收到东海县人民法院 传票及相关《民事诉状》，未及时履行信息披露义 务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第 2 条、第 30 条、第 31 条的规定，要求石英股份对 存在的问题认真整改，杜绝上述问题的再次发生。 石英股份已按要求对上述问题进行了自查， 制定了相应的整改措施并予以落实完成。 7、2015年11月26日，我公司收到中国证监会 调查通知书（稽查总队调查通字153121号），其中 提及：因公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》

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相关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。 本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调 查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义 务。

8 ､ 2015年7月14日，深圳证券交易所中小板公 司管理部向本保荐机构保荐的广东超华科技股份 有限公司（以下简称“超华科技”）出具了《关于 对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的监 管函》（中小板监管函［2015］第112号），指出超 华科技披露的2014年净利润预计数与经审计净利 润存在较大差异，公司及相关人员违反了《股票 上市规则（2014年修订）》相关规定，要求超华科 技整改并杜绝上述问题再次发生。

2015年10月10日，广东证监局向超华科技出 具了《关于对广东超货科技股份有限公司采取责 令改下措施的决定》（广东证监局行政监管措施决 定书［2015］33号），指出公司2013年收购惠州合 正电子科技有限公司，编制合并报表时相关会计 处理违反了《企业会计准则第18号－所得税》第 十二条等相关规定，要求就违规则事项更正相关 定期报告并进行整改，杜绝此类事件再次发生。 超华科技已对上述事项进行了自查、整改。 3.其他需要报告的重大事项 无

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公 司 2015 年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人签名： 2016 年 5 月 11 日

徐沛

2016 年 5 月 11 日 王晓辉

保荐机构：中信证券股份有限公司 2016 年 5 月 11 日 （加盖公章）

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