BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 14, 2016

北京碧水源科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况 审 核 报 告 大信专审字 [2016] 第 1-00701 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2016]第1-00701 号

北京碧水源科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划 和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核 程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在 所有重大方面公允反映了2015 年度募集资金实际存放与使用的情况。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵 公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：密惠红

中国·北京 中国注册会计师：余骞

二○一六年四月十五日

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

北京碧水源科技股份有限公司关于2015 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

第一部分 首次募集资金2015年度实际存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可2010[369]号）核准，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发 行人民币普通股（A 股）3,700 万股，发行价格为每股69.00 元。截止2015 年12 月31 日，本 公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）3700 万股，募集资金总额 255,300 万元， 扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用10,872.20 万元后，实际募集资 金净额为人民币244,427.80 万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，已由 其出具大信验字[2010]第1-0016 号《验资报告》。

2015年度，募集资金项目投入金额合计2,510.96万元，其中直接投入承诺投资项目人民币 2,510.96万元。截止2015年12月31日，本公司募集资金账户余额为14,496.96万元，其中活期存 款账户余额为464.67万元，定期存单为12,000.00万元，差额为人民币2,032.29万元，系募集资 金专户存储利息扣除手续费后的金额。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实 际情况，制定了《北京碧水源科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)， 该《管理办法》于2009 年7 月3 日经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过，并于2010 年12 月22 日第二届董事会第七次会议及2014 年12 月1 日第三届董事会第十四次会议进行修 订。同时，公司已与保荐人第一创业证券有限责任公司、中国银行北京怀柔支行、北京银行中

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

关村科技园区支行及华夏银行北京知春支行（以下统称“专户银行”）共同签署了《募集资金三 方监管协议》，由本公司在该等银行开设了3 个专户存储募集资金。

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

五、使用闲置募集资金投资产品情况

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				244,427.80		本年度投入募集资金总额					2,510.96
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					240,220.08
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
膜组器扩大 生产及其研 发、技术服 务与运营支 持中心	否	29,554.00	29,554.00	29,554.00	2,212.47	17,834.99	-11,719.01	60.35%	2010年6月30日	51,311.06	是	否
超/微滤膜 系列产品生 产线	否	27,059.00	27,059.00	27,059.00	298.49	28,010.63	951.63	103.52%	2010年6月30日	27,481.51	是	否
承诺投资项 目小计		56,613.00	56,613.00	56,613.00	2,510.96	45,845.62	-10,767.38
超募资金投 向
对外投资成 立云南水务 产业投资发 展有限公司	否	60,000.00	60,000.00	60,000.00		60,000.00		100%	2011年6月21日	6,015.53	是	否
对外投资成 立湖南碧水 源环保科技 有限公司	否	1,152.00	1,152.00	1,152.00		1,152.00		100%	2011年9月8日	-198.77	否	否

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

对外投资成 立无锡碧水 源丽阳膜科 技有限公司	否	2,215.20	2,215.20	2,215.20		2,215.20		100%	2011年10月18日	-5.67	否	否
对外投资成 立武汉武钢 碧水源环保 科技有限公 司	否	5,880.00	5,880.00	5,880.00		5,880.00		100%	2012年1月13日	-255.96	否	否
对外投资成 立北京北排 水务投资有 限公司	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00		10,000.00		100%	2013年6月30日	912.33	是	否
对外投资成 立山西太钢 碧水源环保 科技有限公 司	否	8,820.00	8,820.00	8,820.00		8,820.00		100%	2013年12月1日	718.80	是	否
归还银行贷 款（如有）						2,000.00
补充流动资 金（如有）						104,696.73
超募资金投 向小计		88,067.20	88,067.20	88,067.20		194,763.93				7,186.26
合计		144,680.20	144,680.20	144,680.20	2,510.96	240,609.55	-10,767.38			85,978.83
未达到计划进度原因（分具体项目）				按招股说明书承诺进度，募集资金项目尚在建设中，不存在未达到计划今年度的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况				经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目 “膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心”原 计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备25年的使用经营权的方式 来实现。

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

募集资金投资项目实施方式调整情况	经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目 “膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心”原 计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备25年的使用经营权的方式 来实现。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金14,416.43万元，该事项已 经大信会计师事务有限公司进行审计并出具了大信专审字【2010】第1-1201号《关于北京碧水源科技股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况的审核报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 16,000万元用于暂时补充流动资金。 经公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事同意使用部分 超募资金15,000万元暂时补充流动资金。 经第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 18,000万元暂时补充流动资金。 经第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 18,000万元暂时补充流动资金。 经第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 1,406.16万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	暂无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司实际募集资金净额为人民币244,427.80万元，其中超募资金金额为187,814.80万元。 2010 年5 月16 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的 营运资金使用计划的议案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。 2010 年11 月3 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 超募资金16,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。 2011 年4 月25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超 募资金35,000万元用于永久补充流动资金。其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金，本次会议决定将该16,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。 2011 年5 月13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有 限责任公司”的议案》，同意使用超募资金60,000万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务产业发展有限责任公司。 2011 年6 月17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限 公司”的议案》，同意使用超募资金5,760万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技有限公司。 2011年7月6日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技 有限公司”的议案》，同意使用超募资金2,215.20 万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日本三菱丽阳株式会社共同投资 设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超 募资金 40,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科 技发展有限公司”的议案》，同意使用 4,900 万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司共同投资设立内蒙古东源 水务科技发展有限公司。 2011 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环 保技术有限公司”的议案》，同意使用 14,700 万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共同投资设立武汉武钢碧水源环保 技术有限公司。 2012 年 2 月 28 日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币 40,000 万元归还至公司募集资 金专户，使用期限未超过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2012 年 3 月 8 日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用 部分超募资金 15,000 万元暂时补充流动资金。 2012 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 超募资金 37,000 万元用于永久补充流动资金。 2012 年 8 月 22 日，公司将第二届董事会第三十次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币 15,000 万元归还至公司募集资金 专户，使用期限未超过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2012 年 8 月 29 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事 同意使用部分超募资金 18,000 万元暂时补充流动资金。 2012 年 11 月 16 日，第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整“内蒙古东源水务科技发展有限公司”投资资金的议案》。 同意将使用 4,900 万元超募资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司，变更为使用 4,900 万元自有资金投资设立内蒙古东源水务科 技发展有限公司。 2013 年 2 月 27 日，公司将第二届董事会第三十九次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币 18,000 万元归还至公司募集资 金专户，使用期限未超过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2013 年 3 月 5 日，第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用 部分超募资金 18,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在到期之前归还至募集资金专户。 2013 年 4 月 26 日，第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募 资金 31,139.60 万元用于永久补充流动资金。其中 18,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金，本次会议决定将该 18,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。 2013 年 6 月 24 日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整“湖南碧水源环保科技有限公司”投资资金的议案》。同 意将使用 5,760 万元超募资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司，变更为使用 1,152 万元超募资金及 4,608 万元自有资金投资设立湖 南碧水源环保科技有限公司。该笔投资第一期出资 1,152 万元已经支付完成。 2013 年 6 月 24 日，第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资的议 案》。同意使用 10,000 万元超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资，增资后公司持有北京京建水务投资有限责任公司 20.82% 的 股权。 2013 年 7 月 29 日，第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使 用部分超募资金 1,406.16 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在到期之前归还至募集资金专户。

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

	2013年10月28日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“武汉武钢碧水源环保技术有限公司”投资资金的议案》， 同意将使用14,700万元超募资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限公司，变更为使用5,880万元超募资金及8,820万元自有资金投资 设立武汉武钢碧水源环保技术有限公司。该笔投资第一期出资5,880万元已经支付完成。 2013年10月28日，第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整“山西太钢碧水源环保科技有限公司”投资资金及投资合 作主体的议案》，同意将使用9,000万元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司，变更为使用8,820万元超募资金及180万 元自有资金投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司；同意将与太原钢铁（集团）有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有 限公司，变更为与山西太钢工程技术有限公司共同投资设立山西太钢碧水源环保科技有限公司。 2014年1月24日，公司将第二届董事会第六十次会议批准的暂时补充流动资金的超募资金人民币1,406.16万元归还至公司募集资金 专户，使用期限未超过董事会批准之日起6个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2014 年12 月1 日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资 金1,552.26万元及其截止划拨之日的全部利息用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
募集资金其他使用情况	公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

第二部分 非公开发行募集资金2015年度实际存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2015]1608 号）核准，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）采用非公开方式发行人民币普通股147,800,595 股，发行价格为每股42.16 元。 截止2015 年8 月4 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股147,800,595 股，募集资 金总额 6,231,273,085.20 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 44,303,437.14 元后，实际募集资金净额为人民币6,186,969,648.06 元。上述资金到位情况 业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2015]第1-00140 号的验资报告。

2015年度，募集资金项目投入金额合计499,190.57万元，均系直接投入承诺投资项目。截 止2015年12月31日，本公司募集资金账户余额为121,230.47万元（含募集资金专用账户累计取 得利息收入1,724.08万元），其中活期存款账户余额为84,130.47万元，定期存单为37,100.00 万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实 际情况，制定了《北京碧水源科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)， 该《管理办法》于2009 年7 月3 日经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过并于2010 年12 月22 日第二届董事会第七次会议及2014 年12 月1 日第三届董事会第十四次会议进行修 订。同时，公司已与保荐人中信证券股份有限公司分别与北京银行西单支行、中国民生银行北 京中关村西区支行、国家开发银行北京分行、招商银行北京清华园支行、浦发银行北京中关村 支行、华夏银行北京知春路支行于2015 年8 月31 日共同签署了《募集资金三方监管协议》， 由本公司在该等行开设了9 个专户存储募集资金。

如本报告四所述，本公司变更部分募集资金投向，将“南郑县云河水利水电枢纽工程BT

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

项目”与“乌苏水源建设项目”，变更投资项目为《汕头市潮南区陈店镇、陇田镇、司马浦镇3 座污水处理厂PPP项目》、《沙湾县第三水源地工程、沙湾县翠山生态绿化供水工程项目》。 仍使用原南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目、乌苏水源建设项目开具募集资金监管账户对募 集资金进行专户存储公司。

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

• (二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一) 变更募集资金投资项目情况

1、变更募集资金项目原因

• （1）南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目

• a) 原募投项目计划和实际投资情况

项目拟采用BT模式投资建设，项目总投资20,800.00万元，拟使用募集资金投入19,200.00 万元。项目已取得陕西省发改委《关于南郑县云河水利水电枢纽工程初步设计的批复》（陕发 改农经【2013】518号）。

截至 2015 年10月，上述募投项目尚未进行投资，募集资金都存放在三方监管的募集资金 专户。

b) 变更原募投项目的原因

南郑县人民政府得到上级政府资助，改变南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目的投资方式， 改由政府出资建设该项目。该项目仍由公司控股子公司北京久安建设投资集团有限公司进行建 设。

（2）乌苏水源建设项目

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

a) 原募投项目计划和实际投资情况

项目拟采用BOT方式（建设-运营-移交）。项目总投资额预计96,262.00万元，拟使用募集 资金投入70,000.00万元。项目已取得新疆维吾尔自治区发改委《关于乌苏市四棵树河吉尔格 勒德水利枢纽工程可行性研究报告的批复》（新发改农经【2013】3613号）。

截至 2015 年10月，上述募投项目尚未进行投资，募集资金都存放在三方监管的募集资金 专户。

b) 变更原募投项目的原因

目前乌苏水源建设项目延期，可能会对公司收益产生影响，为提高募集资金使用效率，公 司计划将募集资金改投能最快发挥募集资金使用效率的项目。

鉴于上述原因，经公司董事会综合评估后认为，将募集资金投向从“南郑县云河水利水电 枢纽工程BT项目”与“乌苏水源建设项目”变更为“汕头市潮南区陈店镇、陇田镇、司马浦镇 3座污水处理厂PPP项目”与“沙湾县第三水源地工程、沙湾县翠山生态绿化供水工程项目”， 更加有利于维护公司股东利益。本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，有利于提 高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长 提供强有力保障， 从而实现全体股东利益的最大化。

2、变更募集资金项目基本情况

（1）汕头市潮南区陈店镇、陇田镇、司马浦镇3座污水处理厂PPP项目

拟建设项目名称：汕头市潮南区陈店镇、陇田镇、司马浦镇3座污水处理厂PPP项目

拟建设项目实施主体：汕头市碧水源环境科技有限公司（本公司全资子公司）

拟建设项目建设地点：陈店镇、陇田镇、司马浦镇

a)汕头市潮南区陇田镇污水处理工程，主要内容包括：污水处理厂一座（总规模9.0 万m3/d， 近期规模1.5 万m3/d）和厂外管网系统（近期管道长度约为4200m）。

陇田镇项目建设总投资18,186万元,使用18,186万元募集资金投资。其中：a、污水处理厂： 总投资11265万元，其中工程费用7419万元，工程建设其他费用2777万元，预备费816万元，建 设期利息226万元，铺底流动资金26 万元。b、厂外管网：总投资6921万元，其中工程费用5372 万元，工程建设其他费用793万元，预备费617万元，建设期利息139万元。

项目总投资收益率为6.29%。

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

b)汕头市潮南区陈店镇污水处理工程，主要内容包括：污水处理厂一座（总规模6.0 万m3/d， 近期规模3.0 万m3/d）和厂外管网工程（近期管网长度约7010m）。

陈店镇项目建设总投资26,282 万元，使用26,282万元募集资金投资。其中：a、污水处理 厂部分：总投资16459万元，其中工程费用11421万元，工程建设其他费用3477万元，预备费1192 万元，建设期利息330万元，铺底流动资金40万元。b、厂外管网部分：总投资9823万元，其中 工程费用7727万元，工程建设其他费用1024万元，预备费875万元，建设期利息197万元。

项目总投资收益率为6.77%。

c)汕头市潮南区司马浦镇污水处理工程，主要内容包括：污水处理厂一座（总规模5.0 万m3/d， 近期规模3.0 万m3/d）和厂外污水管网系统（近期管道长度约6365m）。

司马浦镇项目建设总投资23,502 万元,使用23,502万元募集资金投资。其中：a、厂内污 水部分总投资14934 元，其中工程费用10457 万元，工程建设其他费用3057 万元，预备费1081 万元，建设期利息300 万元，铺底流动资金39 万元。b、厂外管网：总投资8568 万元，其中 工程费用6681 万元，工程建设其他费用952万元，预备费763 万元，建设期利息172 万元。 项目总投资收益率为6.43%。

（2）“沙湾县第三水源地工程、沙湾县翠山生态绿化供水工程项目”

拟建设项目名称：沙湾县第三水源地工程、沙湾县翠山生态绿化供水工程项目 拟建设项目实施主体：沙湾碧水源水务有限公司（本公司全资子公司）

拟建设项目建设地点：沙湾县

a)沙湾县翠山生态绿化供水工程总投资9,792.80万元,使用9,792.80万元募集资金投资。其 中：建筑工程投资6578.99万元，机电设备及安装工程投资434.92万元，临时工程投资574.66 万元，独立费用投资927.67万元，预备费851.62万元，移民占地投资112.15万元，水土保持工 程费146.21万元，环境保护工程费166.58万元。

b)新疆沙湾县第三水源地工程总投资：21,227.13万元(不含铺底流动资金37.01万元) 使用 11,437.20万元募集资金投资，公司自筹9,789.93万元。其中：工程建设直接费投资16053.75 万元；工程建设其他费2185.17万元；基本预备费1823.89万元；建设期利息511.12万元；水土 保持部分投资406.53万元；环境保护部分投资246.6万 元。铺底流动资金为37.01万元。 项目投资收益率为5.99％。

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

3、 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

• (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

无。

• (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况

无。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披

露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

北京碧水源科技股份有限公司董事会

2016 年4 月15 日

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				618,696.96		本年度投入募集资金总额					499,190.57
变更用途的募集资金总额				89,200.00		已累计投入募集资金总额					499,190.57
变更用途的募集资金总额比例				14%
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
珠海市全市污水 管网建设工程项 目（第一批）	否	72,059.90	72,059.90	57,647.92	20,110.00	20,110.00	-37,537.92	35%	2017 年12 月 31 日	168.75	是	否
甘泉堡工业园区 污水处理工程项 目	否	36,208.58	36,208.58	36,208.58	24,367.44	24,367.44	-11,841.14	67%	2015 年12 月 31 日	823.84	是	否
吉林市污水处理 厂（一期）提标改 造工程	否	32,400.00	32,400.00	28,842.00	21,423.44	21,423.44	-7,418.56	74%	2016 年12 月 31 日	1,393.46	是	否
烟台市套子湾污 水处理厂二期工 程项目	否	14,957.72	14,957.72	14,957.72	14,957.72	14,957.72		100%	2015 年12 月 31 日		是	否
沙湾县第三水源 地工程、沙湾县翠 山生态绿化供水 工程项目	是	21,230.00	21,230.00	21,000.00	21,000.00	21,000.00		100%	2016 年9 月 30 日		是	否
北京市门头沟区 第二再生水厂工 程项目	否	58,020.42	58,020.42	43,800.16	30,289.61	30,289.61	-13,510.55	69%	2016 年12 月 31 日		是	否

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

北京市密云新城 再生水厂（一期） 工程项目	否	29,561.86	29,561.86	22,127.13	19,939.99	19,939.99	-2,187.14	90%	2016 年12 月 31 日		是	否
顺义区镇级再生 水厂建设运营项 目（北小营镇、北 石槽镇、李遂镇)	否	9,843.65	9,843.65	7,724.89	4,385.59	4,385.59	-3,339.30	57%	2016 年12 月 31 日		是	否
汕头市潮南区陈 店镇、陇田镇、司 马浦镇3 座污水 处理厂PPP 项目	是	67,970.00	67,970.00	35,000.00	32,510.42	32,510.42	-2,489.58	93%	2016 年12 月 31 日		是	否
太原市晋阳污水 处理厂及配套管 网一期工程项目	否	109,600.00	109,600.00	86,530.00	103,940.08	103,940.08	17,410.08	120%	2016 年12 月 31 日		是	否
正定新区污水处 理厂（一期）工程 项目	否	22,463.00	22,463.00	22,463.00	10,000.00	10,000.00	-12,463.00	45%	2015年12月 31日		是	否
丰县地面水厂一 期工程特许经营 项目(原水工程项 目)	否	4,613.84	4,613.84	1,900.00	1,384.15	1,384.15	-515.85	73%	2017年12月 31日		是	否
丰县地面水厂一 期工程特许经营 项目(净水工程项 目)	否	43,179.20	43,179.20	18,000.00	12,956.00	12,956.00	-5,044.00	72%	2017年12月 31日		是	否
南阳高新区光电 产业园污水处理 厂项目	否	17,762.70	17,762.70	10,000.00	9,100.04	9,100.04	-899.96	91%	2016年12月 31日		是	否
补充流动资金		78,826.09	78,826.09	78,826.09	78,826.09	78,826.09		100%	2015年8月4 日
归还银行贷款（如 有）
补充流动资金（如 有）					94,000.00	94,000.00

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

合计		618,696.96	618,696.96	485,027.49	499,190.57	499,190.57	-42,299.00
未达到计划进度原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				南郑县人民政府得到上级政府资助，改变南郑县云河水利水电枢纽工程BT 项目的投资方式，改由政府出资建设该项目，该项目 仍由公司控股子公司北京久安建设投资集团有限公司进行建设；乌苏水源建设项目延期，可能会对公司收益产生影响，为提高募集资 金使用效率，公司计划将募集资金改投能最快发挥募集资金使用效率的项目。经公司董事会综合评估后认为，将募集资金投向从“南 郑县云河水利水电枢纽工程BT项目”与“乌苏水源建设项目”变更为“汕头市潮南区陈店镇、陇田镇、司马浦镇3座污水处理厂PPP 项目”与“沙湾县第三水源地工程、沙湾县翠山生态绿化供水工程项目”，更加有利于维护公司股东利益。本次募投项目变更后，将 充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提 供强有力保障， 从而实现全体股东利益的最大化。
募集资金投资项目实施地点变更情况				募集资金投向从“南郑县云河水利水电枢纽工程BT 项目”与“乌苏水源建设项目”变更为“汕头市潮南区陈店镇、陇田镇、司 马浦镇3座污水处理厂PPP项目”与“沙湾县第三水源地工程、沙湾县翠山生态绿化供水工程项目”
募集资金投资项目实施方式调整情况				募集资金投向从“南郑县云河水利水电枢纽工程BT 项目”与“乌苏水源建设项目”变更为“汕头市潮南区陈店镇、陇田镇、司 马浦镇3座污水处理厂PPP项目”与“沙湾县第三水源地工程、沙湾县翠山生态绿化供水工程项目”
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2015年8月21日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 同意以本次募集资金131,171.05万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2015 年9 月23 日，公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金100,000.00 万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个 月，到期归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
募集资金其他使用情况				公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

										单位：万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投入 金额（1）	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额（2）	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
沙湾县第三水源地 工程、沙湾县翠山 生态绿化供水工程 项目	南郑县云河水 利水电枢纽工 程BT项目	21,230.00	21,000.00	21,000.00	21,000.00	100%	2016年		是	否
汕头市潮南区陈店 镇、陇田镇、司马 浦镇3 座污水处理 厂PPP 项目	乌苏水源建设 项目	67,970.00	35,000.00	32,510.42	32,510.42	93%	2016年		是	否
合 计		89,200.00	56,000.00	53,510.42	53,510.42
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				一、变更原因 （一）南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目 1、原募投项目计划和实际投资情况 项目拟采用BT模式投资建设，项目总投资20,800.00万元，拟使用募集资金投入19,200.00万元。 项目已取得陕西省发改委《关于南郑县云河水利水电枢纽工程初步设计的批复》（陕发改农经【2013】 518号）。 截至2015年10月，上述募投项目尚未进行投资，募集资金都存放在三方监管的募集资金专户。 2、变更原募投项目的原因 南郑县人民政府得到上级政府资助，改变南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目的投资方式，改 由政府出资建设该项目。该项目仍由公司控股子公司北京久安建设投资集团有限公司进行建设。 （二）乌苏水源建设项目 1、原募投项目计划和实际投资情况 项目拟采用BOT方式（建设-运营-移交）。项目总投资额预计96,262.00万元，拟使用募集资金 投入70,000.00万元。项目已取得新疆维吾尔自治区发改委《关于乌苏市四棵树河吉尔格勒德水利枢

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北京碧水源科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

	纽工程可行性研究报告的批复》（新发改农经【2013】3613号）。 截至2015年10月，上述募投项目尚未进行投资，募集资金都存放在三方监管的募集资金专户。 2、变更原募投项目的原因 目前乌苏水源建设项目延期，可能会对公司收益产生影响，为提高募集资金使用效率，公司计 划将募集资金改投能最快发挥募集资金使用效率的项目。 二、决策程序及信息披露情况说明 本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事 会第三十七次会议审议通过。并于2015年11月7日发布《北京碧水源科技股份有限公司关于变更 募投项目的公告》。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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