BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Oct 16, 2015

中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司

对外担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源 科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源拟为其参股子公司新疆碧水源环境资源股 份有限公司（以下简称“新疆碧水源”）的全资子公司乌鲁木齐科发工业水处理有限公 司（以下简称“科发公司”）提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

碧水源于2015年10月16日召开了第三届董事会第三十四次会议，表决通过了《关于 为乌鲁木齐科发工业水处理有限公司提供担保的议案》。

被担保人科发公司系碧水源的参股子公司新疆碧水源的全资子公司，碧水源持有新 疆碧水源 29.80%的股权。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：乌鲁木齐科发工业水处理有限公司

2、法定代表人：杨桂萍

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、公司注册资本：1,000 万元人民币

• 5、公司注册地址：乌鲁木齐市米东区化工工业园远景西路

6、公司的经营范围为：工业水处理项目投资与建设、水处理设施运行、维护；水 处理设备、材料的销售、安装及维修，水处理技术服务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

• 7、主要股东：新疆碧水源持有其 100%股权。

8、关联关系：科发公司为新疆碧水源的全资子公司。新疆碧水源为碧水源的合资 公司，碧水源派驻新疆碧水源的董事同时担任碧水源的董事，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》10.1.3 第 3 项规定，科发公司为碧水源的关联法人。

9、主要财务数据

截至 2014 年 12 月 31 日，科发公司资产总额 1,006.03 万元，负债总额 6.03 万元， 净资产 1,000 万元，无营业收入。以上数据经华光会计师事务所审计。

截至 2015 年 6 月 30 日，科发公司资产总额 2,005.99 万元，负债总额 1,005.99 万 - 元，净资产 1,000 万元，2015 年 1 6 月无营业收入。

2015 年年初至今，公司与新疆碧水源累计已发生的各类关联交易的总金额为 206.04 万元。

三、担保的主要内容

公司同意为科发公司向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行所申请的金 额不超过人民币 13,500 万元的综合授信（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、信用证、 信用证代付、保理、保理代付等）提供连带责任担保，担保期限自协议生效之日起拾年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2015 年10 月11 日，公司及控股子公司对外担保总额为 176,030 万元（含本 次担保），占 2014 年末公司经审计净资产的 28.96%，其中包括公司对控股子公司对外 担保 104,380 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

五、对外担保事项的审批情况

公司于 2015 年 10 月 16 日召开了第三届董事会第三十四次会议，会议以 8 票同意， 0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于为乌鲁木齐科发工业水处理有限公司提供担保的 议案》，关联董事何愿平回避表决。全体董事一致同意：本次担保主要是为了满足乌鲁 木齐科发工业水处理有限公司固定资产建设需要，被担保的乌鲁木齐科发工业水处理有 限公司财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强。科发公司以乌鲁木齐市米东区化

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

工工业园区污水处理厂项目的所有运营权或其相关资产向碧水源提供反担保。此次担保 行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。 公司独立董事均发表了同意意见。

六、保荐机构意见

中信证券审阅了本次担保事项的合同和三会文件，经核查认为：碧水源为其参股子 公司新疆碧水源的全资子公司科发公司提供担保，有利于科发公司的业务发展。同时， 科发公司经营状况良好，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造 成重大不良影响。上述担保事项已经碧水源第三届董事会第三十四次会议审议通过，独 立董事对该事项发表了同意意见，并需提交股东大会审议通过之后方可实施。碧水源为 其参股子公司的全资子公司提供担保的行为符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。中信 证券同意碧水源为其参股子公司的全资子公司科发公司提供担保事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司为其参股 公司的全资子公司提供担保的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

徐沛 王晓辉

中信证券股份有限公司 2015 年 10 月 16 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4