BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

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北京碧水源科技股份有限公司 2013年度独立董事述职报告

北京碧水源科技股份有限公司各位股东和股东代表：

我作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2013年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作 制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公 司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积 极出席公司2013年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客 观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2013年度履行 独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、2013 年度出席董事会会议情况

2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了 积极的作用。

2013年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相 关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 2013年度，公司召开董事会会议18次，本人出席会议情况如下：

本年召开董事会 次数	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
18	18	18	0	0	否

二、 发表的独立董事意见

2013年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独

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立董事工作制度》等相关制度的要求，就公司如下事项发表独立意见：

(一) 2013年1月17日，在第二届董事会第四十八次会议上，发表了《独立董 事关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权激励对象第一个行权期可行权 相关事项的独立意见》

本人认为：

公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案） 修订案》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象已满足《股 票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的预留股 票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；公司股票期权激励计划的对 各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项） 未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本 次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次 行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象 之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进 公司的长期稳定发展。

(二) 2013年3月5日，在第二届董事会第五十次会议上，发表了《独立董事 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见》。

本人认为：公司使用部分超募资金暂时补充流动资金有利于解决暂时的流动 资金需求，降低公司财务费用，提高超募资金使用效率，符合维护公司发展利益 的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资 金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金 使用》等相关法规的规定。同意使用超募资金中的18,000万元用于暂时补充流动 资金，期限不超过六个月。

(三) 2013年3月22日，在第二届董事会第五十二次会议上，发表了《独立董

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事对相关事项发表的独立意见》。

该独立意见包含以下意见：

1、《对公司2012年度关联交易事项的独立意见》

本人认为：公司2012年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情 形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股 东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易 定价遵循了公允、合理的原则。

2、《关于续聘会计师事务所的独立意见》

本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰 富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审 计准则》， 勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作 的顺利进行，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度 审计机构并将此议案提交董事会审议。

3、《关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》

本人认为：公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公 司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的 保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章 制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外 担保募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了 公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅， 认为《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了 公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

4、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的 独立意见》根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、 中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 （2005） 120 号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求 是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认

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真的调查和核查，发表独立意见如下：

报告期公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况， 也 不存在以前年度累计至2012年12月31日违规对外担保情况。

公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。

• 5、《关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见》

本人认为：公司2012年度能严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考核制度 执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关规 定，本人对此无异议。

6、《公司独立董事关于2012 年度募集资金存放与使用的独立意见》

本人认为：经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金 的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变 募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投资金的使用与存 放有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、 合规和必要的。

• 7、《关于预计2013年度日常关联交易的独立意见》

• （1）独立董事事前认可意见

本人认为：本公司与云南水务产业投资发展有限公司、昆明滇投碧水源水务 科技有限责任公司、南京城建环保水务投资有限公司、内蒙古东源水务科技发展 有限公司、武汉武钢碧水源环保技术有限公司、新疆科发环境资源股份有限公司、 中关村科技租赁（北京）有限公司、无锡碧水源丽阳膜科技有限公司之间拟进行 的日常关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格采用公允定价 原则，符合公司及全体股东的整体利益。

（2）独立董事发表的独立意见

本人认为： 公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价 格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股

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东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决， 审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

8、《关于公司2012年度利润分配预案的独立意见》

本人认为： 公司2012年度利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年 现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。不存在违法、违规和损害 公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司股 东大会审议。

(四) 2013年3月25日，在第二届董事会第五十三次会议上，发表了《独立董 事关于为控股子公司提供担保事项的独立意见》。

本人认为：北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安集团”）为 公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能 因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司 的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为久安集团向北京银行股份有限 公司西单支行申请的人民币不超过15,000 万元的综合授信业务提供连带责任保 证担保,期限为2 年。

(五) 2013年4月26日，在第二届董事会第五十六次会议上，发表了《独立董 事关于第二届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》。

该独立意见包含以下意见：

1、对《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》的独立意见

本人认为：公司此次用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集 资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展和 提高公司在行业内的竞争力，符合公司发展需要。超额募集资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司最近12个月内未进行证券 投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司亦已承诺补充流动 资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《上市公司监管指引第2号

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－ 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金 使用（修订）》等相关规定。因此，本人同意公司使用31,139.60万元超募资金 （其中18,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金）永久补充流动资 金。

2、对《关于推选戴日成先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》的独 立意见

本人认为：

本次公司董事的选举符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；

董事候选人具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公 司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在如下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事应履行的各项职责。

本次公司董事的选举，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

同意选举戴日成先生为公司第二届董事会董事。

• (六) 2013年5月8日，在第二届董事会第五十七次会议上，发表了《独立董

• 事关于第二届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见》。

该独立意见包含以下意见：

• 1、对《关于为控股子公司提供担保的议案》的独立意见

本人认为：北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安集团”）为公 司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因 被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的 正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为久安集团向浦发银行世纪城支 行申请的人民币不超过29,000 万元的综合授信业务提供连带责任保证担保,担 保期限自协议生效之日起3 年。

2、对《关于出售参股公司云南水务产业投资发展有限公司部分股权的议案》 的独立意见

本人认为：

公司董事会审议《关于出售参股公司云南水务产业投资发展有限公司部分股 权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定。本次出售资产价格公允、合理；公司以人民币72,436,110.16元出售云南 水务产业投资发展有限公司4.9%的股权,没有损害全体股东特别是中小股东的利 益。本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大 会审议。同意公司以人民币72,436,110.16 元出售参股公司云南水务产业投资发 展有限公司4.9%的股权。

(七) 2013年6月25日，在第二届董事会第五十九次会议上，发表了《独立 董事关于第二届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见》。 该独立意见包含以下意见：

1、《关于调整“湖南碧水源环保科技有限公司”投资资金的事项的独立意 见》

本人认为：本次变更投资资金来源是为了更好的将超募资金用在公司未来的 项目上。本次变更不会对公司及湖南碧水源环保科技有限公司的正常运作和业务 发展造成不良影响。本次审议内容及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意将“使用5,760万元超 募资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司”，变更为“使用1,152万元超募 资金及4,608 万元自有资金投资设立湖南碧水源环保科技有限公司”。

2、《关于使用部分超募资金对北京京建水务投资有限责任公司增资事项的 独立意见》

本人认为：公司使用10,000万元超募资金增资入股北京京建水务投资有限责

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任公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资 金使用》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 与公司募集 资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。同意上述超募资金使用计 划。

(八) 2013年7月29日，在第二届董事会第六十次会议上，发表了《关于第 二届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》。

该独立意见包含以下意见：

1、对公司在2013年上半年，控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况 以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：

（1）报告期内，公司控股股东及其它关联方不存在非经营性占用公司资金 情况。

（2）报告期内，公司对外担保情况如下：

报告期内，经公司第二届董事会第五十三会议通过，公司为控股子公司北京 久安建设投资集团有限公司15,000万元的综合授信业务提供连带责任保证担保, 担保期限两年。

经公司第二届董事会第五十七会议通过，公司为控股子公司北京久安建设投 资集团有限公司29,000万元的综合授信业务提供连带责任保证担保,担保期限三 年。

上述担保事项为对下属控股子公司的担保，不存在公司直接或间接为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的情形，该担保按照《公司章程》的规定履行了 决策程序和信息披露义务。我们认为公司该对外担保的决策符合公司实际经营需 要，程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

（3）根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，报告期内，公司能 够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。2013

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年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计 至2013年6月30日的违规对外担保情况；公司控股股东及其它关联方不存在非经 营性占用公司资金情况。

2、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金议案的独立意见》：

本人认为：公司使用部分超募资金暂时补充流动资金有利于解决暂时的流动 资金需求，降低公司财务费用，提高超募资金使用效率，符合维护公司发展利益 的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资 金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2 号－上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号－超募资金 使用》等相关法规的规定。作为独立董事同意使用超募资金中的1,406.16 万元 用于暂时补充流动资金，期限不超过六个月。

3、关于对《股票期权激励计划》激励对象及涉及股票期权数量和行权价格 进行调整的议案，经核查，发表如下独立意见：

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司股票期权激励计 划股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）行权数量和行权价格的调整等相 关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的 期权和预留期权）数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股权激励计划》中关于股 票期权数量和行权价格调整的规定。因此，本人认为此项调整符合有关规定， 同 意对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整。

(九) 2013年8月15日，在第二届董事会第六十一次会议上，发表了《关于第 二届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见》。

该独立意见包含以下意见：

1、《关于为南京城建环保水务投资有限公司提供担保事项的独立意见》 本人认为：南京城建环保水务投资有限公司（以下简称“南京城建环保”）

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为公司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可 能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公 司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为南京城建环保向交通银行 股份有限公司江苏省分行办理的单笔金额不超过人民币20,000万元，且总额不超 过人民币20,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保, 期限为5年。本次 关联担保需在公司股东会审议通过后实施。

2、《关于延长为无锡碧水源丽阳膜科技有限公司担保期限事项的独立意见》 本人认为：无锡碧水源丽阳膜科技有限公司（以下简称“无锡丽阳”）为公 司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因 被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的 正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为无锡丽阳向花旗银行（中国） 有限公司及其各分行申请的人民币不超过 5,000 万元的综合授信业务提供连带 责任保证担保的担保期限自原担保期限到期之日起再延长一年至2014 年8 月31 日。本次关联担保需在公司股东会审议通过后实施。

3、《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行 权事项的独立意见》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司 首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》发表独立 意见如下：

公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案） 修订案》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象已满足《股 票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第二次 行权的激励对象主体资格合法、有效；公司股票期权激励计划的对各激励对象股

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票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法 律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励 对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害 公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联 系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳 定发展。

• (十) 2013年9月30日，在第二届董事会第六十二次会议上，发表了《关于第

• 二届董事会第六十二次会议相关事项的独立意见》。

• 该独立意见包含以下意见：

1、《关于为内蒙古东源水务科技发展有限公司提供担保的议案的独立意见》： 本人认为：内蒙东源水务为公司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前 为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保 行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保 内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公 司为内蒙东源水务向国家开发银行内蒙古自治区分行申请的人民币11,000 万元 的项目贷款提供连带责任保证担保,担保期限自协议生效之日起十年。本次关联 担保需在公司2013 年第三次临时股东大会审议通过后实施。

2、《关于推选王月永先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案的独 立意见》：

（1）公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。

（2）独立董事候选人王月永先生的个人履历、工作经历具备相关法律、法 规所规定的上市公司董事、独立董事的任职资格。未发现其有违反《公司法》等 法律法规和公司章程规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监 会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部 门的处罚和证券交易所的惩戒，其未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制 人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 据此，本人同意提名

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王月永先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将此事项提交公司2013 年第三次临时股东大会审议。

(十一) 2013年10月29日，在第二届董事会第六十四次会议上，发表了《关 于第二届董事会第六十四次会议相关事项的独立意见》。

该独立意见包含以下意见：

1、《关于调整“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”投资资金事项的 独立意见》：

本人认为：本次变更投资资金来源是为了更好的将超募资金用在公司未来的 项目上。本次变更不会对公司及武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司的正常运 作和业务发展造成不良影响。本次审议内容及决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意将“使用 14,700万元超募资金投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”，变更为 “使用5,880万元超募资金及8,820万元自有资金投资设立武汉武钢碧水源环保 技术有限责任公司”。

2、《关于调整“山西太钢碧水源环保科技有限公司”投资资金及投资合作 主体事项的独立意见》：

本人认为：公司使用8,820万元超募资金及180万元自有资金对外投资设立山西太 钢碧水源环保科技有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备 忘录第1号—超募资金使用》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。同意上 述超募资金使用计划。

三 、在公司各委员会中履职情况

(一)在审计委员会中履职情况

本人作为公司董事会审计委员会的委员，参与了审计委员会的日常工作，并 就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行

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了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度 的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机 构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计 机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2012年年报审计工作安排及审计工作进 展情况，维护审计的独立性。

(二)在提名委员会中的履职情况

本人作为公司董事会提名委员会的委员，按照《独立董事工作制度》、《董事 会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了提名委员会的日常工作，对 公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会委员的 专业职责。

四、对公司进行现场调查的情况

2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过 电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益所作的工作。

(一)持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工 作。

(二)按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原 则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、 监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股 东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益

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保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全 面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

(一)报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出

异议；

• (二)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• (三)报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

(四)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发 生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的 决策，为公司的健康发展建言献策。利用自己的专业知识和经验为公司发展提供 有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

马 世 豪

2014年3月28日

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