BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Aug 15, 2013

第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于北京碧水源科技股份有限公司

为其参股子公司无锡丽阳提供担保的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）作为北京碧 水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关规定，对碧水源为其参股子公司无锡碧水源丽阳膜科技有限 公司（以下简称“无锡丽阳”）提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查 意见如下：

一、担保情况概述

碧水源于2013年8月15日召开了第二届董事会第六十一次会议，会议以8票同 意，0反对，0票弃权表决通过了《关于延长为无锡碧水源丽阳膜科技有限公司担 保期限的议案》，关联董事文剑平回避表决。

被担保人无锡丽阳为公司参股子公司，公司持股比例为49%。

本公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于为无锡碧水源丽阳膜科 技有限公司提供担保的议案》，为满足无锡丽阳日常经营的需要，公司决定为其 向花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银行”）及其各分行申请的人民 币不超过5,000 万元的综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限自协议生 效之日起一年, 并由无锡丽阳与花旗银行签署综合授信业务的相关法律文件。

本公司第二届董事会第六十一次会议审议通过《关于延长为无锡碧水源丽阳 膜科技有限公司担保期限的议案》，现因无锡丽阳日常经营的需要，董事会批准 同意为无锡丽阳向花旗银行（中国）有限公司及其各分行申请的人民币不超过 5,000 万元的综合授信业务提供连带责任保证担保的担保期限自原担保期限到 期之日起再延长一年至2014 年8 月31 日，并由无锡丽阳与花旗银行签署综合授 信业务的相关法律文件。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于

关联担保，需提交股东大会审议。公司将在股东大会审议通过本议案后，向银行 申请本次担保的相关事宜，并根据进展及时公告。

二、 被担保人基本情况

公司名称：无锡碧水源丽阳膜科技有限公司 法定代表人：文剑平 公司类型：有限责任公司 公司注册资本：5,680 万元人民币

公司注册地址：中国江苏省无锡市

公司的经营范围为：从事水处理用中空丝膜及膜片产品的批发、佣金代理（拍 卖除外）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供上述产品的技术咨询服务。

主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其49%股权；三菱丽阳株式会 社持有其51%股权。

关联关系：无锡丽阳为碧水源合资公司，公司派驻无锡丽阳的董事同时担任 公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第3 项规定，无锡 丽阳为公司的关联法人。

截至2012 年12 月31 日，无锡丽阳资产总额为9,539.44 万元，负债总额为 4,661.84 万元，净资产为4,877.6 万元，2012 年营业收入为101.21 万元，利润 总额为 -751.59 万元，净利润为 -751.59 万元，负债总额为4,661.84 万元（其 中银行贷款总额为5,018.51 万元、流动负债总额2,622.03 万元）。以上数据经 无锡太湖会计师事务所审计。

截至2013 年06 月30 日，无锡丽阳资产总额为11,737.88 万元，负债总额 为7,316.41 万元，净资产为4,421.47 万元，2013 年1－6 月营业收入为1，365.81 万元，利润总额为 -456.13 万元，净利润为-456.13 万元，负债总额为7,316.41 万元（其中银行贷款总额为6,766.56 万元、流动负债总额5,669.28 万元）。

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2013 年年初至今，公司与无锡丽阳累计已发生的各类关联交易的总金额为110.31 万 元。

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三、担保的主要内容

公司为无锡丽阳向花旗银行及其各分行申请的人民币不超过5,000 万元的 综合授信业务提供连带责任保证担保, 担保期限自原担保期限到期之日起再延 长一年至2014 年8 月31 日。

四、碧水源董事会意见

碧水源董事会认为本次担保的实施主要是为了满足无锡丽阳日常经营的需 要，被担保的参股子公司财务状况稳定，经营情况良好。

无锡丽阳的控股股东三菱丽阳株式会社因注册地、办公地在国外，银行难以 调查其信用，未对本次综合授信业务提供担保。根据三菱丽阳株式会社与碧水源 签订《合资协议》的有关规定，三菱丽阳株式会社将按照其持股比例为无锡丽阳 在三菱东京日联银行（中国）有限公司申请相应额度的贷款提供全额担保。此次 担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公 司的利益。

五、碧水源独立董事意见

无锡丽阳为公司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司 及其参股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为无锡丽阳向 花旗银行及其各分行申请的人民币不超过5,000万元的综合授信业务提供连带责 任保证担保的担保期限自原担保期限到期之日起再延长一年至2014年8月31日。 本次关联担保需在公司股东会审议通过后实施。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股（参股）子公司对外担保总额为85,650万元（含 本次担保），占2012年末公司经审计净资产的22.07%。公司及控股（参股）子公 司无逾期对外担保情况。

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七、保荐机构意见

一创摩根认为：碧水源此次为参股子公司无锡丽阳提供担保，有利于子公司 的业务发展。同时，碧水源和无锡丽阳经营状况良好，本次担保行为不会对公司 及其参股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经碧水源 第二届董事会第六十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。碧 水源为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。一创摩根对碧水源 为子公司无锡丽阳提供担保事项无异议。

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科 技股份有限公司为其参股子公司无锡丽阳提供担保的核查意见》之签章页）

陈晔 熊顺祥

第一创业摩根大通证券有限责任公司 2013 年8 月15 日

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