BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 26, 2013

第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于北京碧水源科技股份有限公司 使用超募资金永久补充流动资金的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称 “ 一创摩根 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作 为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称 “ 碧水源 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》以及《上市公司监 管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对碧 水源使用 31,139.60 万元超募资金用于永久补充流动资金的事项，进行了审慎核 查，核查情况及核查意见如下：

一、关于碧水源首次公开发行股票募集资金以及已披露的超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]369 号”文核准，碧水源首次 公开发行人民币普通股（ A 股） 3,700 万股，募集资金净额为人民币 244,550.19 万元，其中其他与主营业务相关的营运资金 187,937.19 万元为超募资金。以上 募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司进行了审验，并于 2010 年 4 月 13 日出具了大信验字［ 2010 ］第 1-0016 号《验资报告》，上述募集资金已经全 部存放于募集资金专户管理。

2010 年 5 月 16 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公 司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金 2,000 万元偿还银行贷款。该笔资金已支付完成。

2010 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 16,000.00 万元 用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还 至募集资金专户。该笔资金已变更为永久补充流动资金。

2011 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用

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部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 35,000 万元用于永 久补充流动资金。其中 16,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金 之资金，会议决定将该 16,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。 该笔资金已补充流动资金。

2011 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》， 同意使用超募资金 60,000 万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水 务产业发展有限责任公司。该笔资金已支付完成。

2011 年 6 月 17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使 用超募资金 5,760 万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源 科技有限公司。该笔投资第一期出资 1,152 万元已经完成，后续资金将会按期支 付。

2011 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》， 同意使用超募资金 2,215.20 万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公 司、日本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。该笔 资金已支付完成。

2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 40,000 万元用于 暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募 集资金专户。目前该笔资金已归还募集资金帐户。

2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议 案》，同意使用 4,900 万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责 任公司共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。该笔投资已经改为使用 自有资金。

2011 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使

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用部分超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的 议案》，同意使用 14,700 万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司 共同投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。该笔投资第一期出资 5,880 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2012 年 2 月 28 日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流 动资金的超募资金人民币 40,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超 过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012 年 3 月 8 日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 15,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

2012 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用超募资金 37,000 万元用于 永久补充流动资金。该笔资金已补充流动资金。

2012 年 8 月 22 日，公司将第二届董事会第三十次会议批准的暂时补充流动 资金的超募资金人民币 15,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过 董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012 年 8 月 29 日，第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 18,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

2012 年 11 月 16 日，第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整 “内蒙古东源水务科技发展有限公司”投资资金的议案》。同意将使用 4,900 万 元超募资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司，变更为使用 4,900 万元 自有资金投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。出资已归还超募资金专 户。

2013 年 2 月 27 日，公司将第二届董事会第三十九次会议批准的暂时补充流 动资金的超募资金人民币 18,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超

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过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2013 年 3 月 5 日，第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 18,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

2013 年 4 月 26 日，第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 31,139.60 万元用于 永久补充流动资金。其中 18,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资 金之资金，本次会议决定将该 18,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流 动资金。

截止目前，公司已累计决议使用超募资金 187,814.80 万元，剩余可使用超 募资金为 0 元。

二、公司使用超募资金永久补充流动资金计划

公司使用超募资金永久补充流动资金的合理性及必要性如下：

1 、 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的相关约定：“若 本次募集资金在满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司拟将剩余资金 用于补充营运资金；若募集资金不足，公司拟采用自有资金及向银行申请贷款解 决。”

2 、目前，在国家大力实施节能减排的大背景下，公司发展形势良好，业务 规模不断扩大。考虑到公司现金流季节性特征明显以及公司对外投资设立合资与 独资企业的便利性需求等因素，使得公司在短期内对流动资金需求增大。按同期 银行贷款基准利率 6.00 ％计算，每年可为公司减少潜在利息支出约 1,868.4 万 元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。为了更好地扩 大公司业务，使公司经营保持顺畅并降低财务成本，公司需要补充流动资金以满 足公司正常经营。

根据公司实际生产经营情况的需要，以及为提高募集资金使用效率及有利于

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公司长远发展和提高公司在行业内的竞争力，特别是确保公司始终处于正常经营 状态，经审慎研究、计划使用 31,139.60 万元超募资金用于永久补充公司流动资 金（其中 18,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金现变更为永久 补充流动资金），保持公司业务快速增长。

本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

三、相关承诺内容

公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来十二个月内 不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

四、公司已履行的程序

1 、 2013 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。详见中国证券监督管理委员会 指定网站刊登的相关董事会决议公告。该事项尚需提交股东大会审议通过后实 施。

2 、 2013 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第三十七次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。详见中国证券监督管理委员会 指定网站刊登的相关监事会决议公告。

五、公司独立董事意见

根据《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号——超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关法律、法规和规范性文件，我们认为：公司此次用部分超募资金 永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公 司经营效益，有利于公司长远发展和提高公司在行业内的竞争力，符合公司发展 需要。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响

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募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况；公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资。公司亦已承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风 险投资，符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市规则》、《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定。因此，公司 全体独立董事同意公司使用 31,139.60 万元超募资金（其中 18,000 万元为公司 前次使用超募资金暂时补充流动资金）永久补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，一创摩根对碧水源本次使用超募资金永久补充流动资金事项发表如 下意见：

1 、公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项不影响首次公开发行股票 原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形。

2 、公司本次拟使用募集资金事项已经公司董事会（全体董事及全体独立董 事同意）、监事会审议通过，全体独立董事已发表了同意意见。审议程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》以及《上市 公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规 定。该事项尚需提交股东大会审议通过后实施。

3 、公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，已承诺未来 12 个月内不进行此类投资等高风险投资。公司不存 在最近十二个月内使用其他与主营业务相关的营运资金归还银行贷款和永久性 补充流动资金超过其他与主营业务相关的营运资金总额 20% 的情形。

一创摩根对公司本次使用超募资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科 技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

熊顺祥 陈晔

第一创业摩根大通证券有限责任公司

年 4 月 26 日

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