BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Nov 16, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司

关于北京碧水源科技股份有限公司

调整内蒙古东源水务科技发展有限公司

投资资金来源的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”） 作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定，对碧水源调整内蒙古东源水务科技发展有限公司（以 下简称“内蒙东源水务”或“合资公司”）投资资金议案的事项进行了审慎核查， 核查情况及核查意见如下：

一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]369 号）核准，碧水源首 次公开发行人民币普通股（ A 股） 3,700 万股，发行价格为每股 69.00 元，募集 资金总额 255,300 万元，扣除发行费用 10,872.20 万元后，募集资金净额为人民 币 244,427.80 万元。大信会计师事务有限公司对公司的募集资金到位情况进行 了审验，并出具大信验字 [2010] 第 1-0016 号《验资报告》。

二、 公司已披露的超募资金使用情况

2010 年 5 月 16 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公 司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金 2,000 万元偿还银行贷款。该笔资金已支付完成。

2010 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 16,000.00 万元

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用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还 至募集资金专户。该笔资金已变更为永久补充流动资金。

2011 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 35,000 万元用于 永久补充流动资金。其中 16,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资 金之资金，此次会议决定将该 16,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流 动资金。该笔资金已补充流动资金。

2011 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》， 同意使用超募资金 60,000 万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水 务产业发展有限责任公司。该笔资金已支付完成。

2011 年 6 月 17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使 用超募资金 5,760 万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源 科技有限公司。该笔投资第一期出资 1,152 万元已经完成，后续资金将会按期支 付。

2011 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》， 同意使用超募资金 2,215.20 万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公 司、日本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。该笔 资金已支付完成。

2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 40,000 万元用 于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至 募集资金专户。目前该笔资金已归还募集资金账户。

2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议 案》，同意使用 4,900 万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责

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任公司共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。该笔投资第一期出资 2,450 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2011 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司”的 议案》，同意使用 14,700 万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公 司共同投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。该笔投资第一期出资 5,880 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2012 年 2 月 28 日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流 动资金的超募资金人民币 40,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超 过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012 年 3 月 8 日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 15,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

2012 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 37,000 万元用 于永久补充流动资金。该笔资金已补充流动资金。

2012 年 8 月 22 日，公司将第二届董事会第三十次会议批准的暂时补充流动 资金的超募资金人民币 15,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过 董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 18,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在 到期之前归还至募集资金专户。

截止目前，公司已累计决议使用超募资金 179,575.20 万元，剩余可使用超 募资金为 8,239.60 万元。

三、 本次调整资金来源的对外投资项目概述

（一） 本次调整资金来源的合资公司概述

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2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使 用部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议 案》。公司拟使用 4,900 万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限 责任公司（以下简称“内蒙东源”）共同投资设立内蒙东源水务。该事项的相关 公告已发布在 2011 年 11 月 16 日的中国证监会创业板指定披露媒体。

（二） 合资公司股权及管理结构情况

合资公司股权结构如下：

序号	出资人名称	出资金额（万）	出资比例	出资方式
1	碧水源	4,900.00	49%	货币资产
2	内蒙东源	5,100.00	51%	货币资产
合计		10,000.00	100%

合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，碧水源提名 2 名董事候选人， 内蒙东源提名 3 名董事候选人，由合资公司股东会选举后产生并组成董事会。合 资公司设董事长一名，由内蒙东源推选的董事担任。董事任期三年，连选可以连 任。合资公司在条件成熟时设立监事会。目前新公司设监事 1 人，由碧水源推选 的监事担任。监事任期三年，连选可以连任。合资公司设总经理一名，由碧水源 推荐，由董事会聘任或解聘。其他高管由合资双方提名推荐或社会招聘，由董事 会聘任或解聘。

（三） 调整后变化

2012 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第四十六次会议以“ 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权”审议通过《关于调整“内蒙古东源水务科技发展有限公司” 投资资金的议案》。同意将使用 4,900 万元超募资金投资设立内蒙东源水务，变 更为使用 4,900 万元自有资金投资。

内蒙东源水务已于 2011 年 12 月 9 日注册设立，公司投资第一期出资 2,450 万元已经由超募资金账号支付完成。本次调整后，公司将归还 2,450 万元至超募 资金账号，并由自有资金支付第二期出资 2,450 万元，即公司投资内蒙东源水务 的 4,900 万元全部使用自有资金完成。归还资金至超募资金账号后，公司累计决 议使用超募资金为 177,125.20 万元，剩余可使用超募资金为 10,689.60 万元。

本次投资事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，并经第二届 董事会第四十六次会议审议调整，该事项未达到股东大会审议标准，故不需提交

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股东会审议。

四、 保荐机构关于本次调整的意见

2012 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第四十六次会议以“ 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权”审议通过《关于调整“内蒙古东源水务科技发展有限公司” 投资资金的议案》，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

碧水源调整内蒙东源水务投资资金来源出于对该子公司业务发展及战略考 虑。公司履行了相关必要程序，此次议案所涉及事项未对公司正常经营及其中小 股东利益造成损害。

一创摩根对碧水源本次调整投资资金来源事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科 技股份有限公司调整内蒙古东源水务科技发展有限公司投资资金来源的核查意 见》之签章页）

保荐代表人： __________________ __________________

陈晔 熊顺祥

第一创业摩根大通证券有限责任公司 2012 年 11 月 16 日

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