BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Oct 29, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司

关于北京碧水源科技股份有限公司

对云南水务产业投资发展有限公司增资的

关联交易核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”） 作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定，对碧水源通过子公司云南城投碧水源水务科技有限责 任公司（以下简称“云南城投碧水源”）向云南水务发展进行增资事项进行了审 慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、 关联交易概述

2012 年 10 月 29 日，碧水源与云南省水务产业投资有限公司（以下简称“云 南省水务”）、云南水务产业投资发展有限公司（以下简称“云南水务发展”） 签订《增资协议》。根据协议书，碧水源与云南省水务按原有股权比例对云南水 务发展进行同比例增资。云南省水务以现金 35,250,494.60 元对云南水务发展进 行增资，碧水源以所持有的云南城投碧水源全部股权（即云南城投碧水源 50% 股权）所对应的经评估净资产值 33,868,122.26 元对云南水务发展进行增资。此 次增资后，碧水源仍持有云南水务发展 49% 股权，云南城投碧水源成为云南水 务发展全资子公司。

由于云南水务发展为碧水源合资公司，碧水源派驻云南水务发展的董事同时 担任碧水源的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第 3 项规定， 本次投资构成了公司的关联交易。

二、 本次关联交易的基本情况

一 ( ) 关联方基本情况

企业名称：云南水务产业发展有限责任公司 注册资本： 6 亿元 法定代表人：许雷

企业类型：有限责任公司

经营范围：主要以包括膜及相关产品和技术应用为核心，负责城市供水、污 水处理、中水回用以及水务固废物处理等环境治理项目的投资、建设、运营业务。 股权结构：碧水源持有其 49% 股权；云南省水务持有其 51% 股权。

主要财务数据：截至 2012 年 09 月 30 日，云南水务发展资产总额 274,954.59 万元，负债总额 127,522.65 万元，净资产 147,431.94 万元， 2012 年 1-9 月营 业收入 11,806.43 万元，利润总额 1,986.44 万元，净利润 1,684.49 万元。

2012 年年初至今，碧水源与云南水务发展累计已发生的各类关联交易的总 金额为 0 元。

三、 关联交易的主要内容及交易价格公允性

本次增资各方云南省水务、碧水源按原有股权比例对云南水务发展进行同比 例增资。其中，碧水源以其所持有的云南城投碧水源全部股权（即云南城投碧水 源 50% 股权）所对应的以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日的净资产评估值 33,868,122.26 元对云南水务发展进行增资。

本次交易遵循公平合理的定价原则，云南水务发展各方股东按股权比例进行 同比例增资，交易价格公允。

四、 关联交易目的及对公司的影响

本次增资后，公司仍持有云南水务发展 49% 股权，云南城投碧水源成为云南 水务发展全资子公司。该交易有利于云南板块的整合与统一管理，增加云南水务 的竞争实力，为其快速发展并做大做强打下坚实基础。

五、 独立董事关于本次关联交易的独立意见

公司独立董事事前同意将本议案提交公司董事会审议。对于关联交易表决程 序及公平性，公司独立董事表示：本次关联交易公平合理，不存在损害公司及股

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东利益，同意上述关联交易。

六、 保荐人关于本次关联交易的意见

2012 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第四十四次会议以“ 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权”审议通过《关于增资“云南水务产业投资发展有限公司”的 议案》，关联董事文剑平、何愿平在审议该关联交易时履行了回避义务，独立董 事对该事项发表了独立意见，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 碧水源向其参股子公司云南水务发展增资，各股东方同比例增资，关联交易 定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。 一创摩根对碧水源本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科 技股份有限公司对云南水务产业投资发展有限公司增资的关联交易核查意见》之 签章页）

保荐代表人： __________________ __________________

陈晔 熊顺祥

第一创业摩根大通证券有限责任公司 2012 年 10 月 29 日

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