BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Oct 10, 2012

北京市齐致律师事务所

关于北京碧水源科技股份有限公司《股票期权激励计划》 激励对象及涉及股票期权数量调整的法律意见书

齐致股意字[2012]第006-2 号

致：北京碧水源科技股份有限公司

北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司 （以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励 有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》） 等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定 及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对碧水源公司《股票期权激励计划》激励对象及 涉及股票期权数量和行权价格进行调整相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了碧水源公司提供的相关文件、资料，并听 了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。

本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会 计、财务等非法律专业事项发表意见。

碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必 要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所 作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

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一、本次关于《股票期权激励计划》激励对象及涉及股票期权数量进行调 整的授权和批准：

经本所律师核查，《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案 修订稿）》（以下简称：《股票期权激励计划》）已经中国证监会备案无异议， 并于2011年4月15日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

根据《股票期权激励计划》规定，碧水源公司董事会被授权确定期权授权日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的 全部事宜。

公司于2011 年4 月25 日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事 会第八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、 《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期 权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意 激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事 发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符 合相关规定，同意106 名激励对象获授355 万股票期权。

2011 年7 月26 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对< 股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。

2012 年2 月6 日公司分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事 会第二十次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事 项的议案》。计划于2012 年2 月6 日向8 名激励对象授出88.00 万份预留期权， 行权价格为37.95 元。

公司于2012 年5 月14 日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于 对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议 案》（以下简称：本次议案）。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首

次期权的激励对象为101 人，股票期权数量为1,294.04 万股，行权价格为24.45 元。预留股票期权数量为142.8 万股，行权价格为22.26 元。

公司于2012 年5 月16 日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同意101 名符合条件的激励对象在第一个行权期（2012 年4 月25 日至2013 年4 月24 日） 行权，可行权数量为388.212 万份。

公司于2012 年10 月9 日召开第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于 对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量进行调整的议案》（以下简 称：本次议案）。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励 对象(不包括预留部分)为96 人，股票期权数量为1,281.698 万股。

经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划股票期权激励对象 及股票期权数量目前已获得必要的批准与授权。符合《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及 《股票期权激励计划》的规定。

二、 调整事由及调整方法

1、由于近期公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象蒋莉、刘星星、 芮玉青、郭丽颖、尹立祥等5人从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及 相关规定，该5人已不具备激励对象的资格。

公司于2012年10月9日召开第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于对< 股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量进行调整的议案》，取消该 5 人的激励对象资格，同时取消已授于其的股票期权共计12.342万份。股权激励计 划首次授予股票期权的激励对象（不包括预留部分）调整为96人。根据《股票期 权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实 施、授予、行权与调整》的规定，该12.342万份股票期权将予以注销，公司计划 在首期股票期权激励计划股票期权实际行权后集中统一办理已取消股票期权的

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注销手续。

经过本次调整，原股票期权总数1,436.84万股（其中首次授予数量1,294.04 万股，预留数量为142.8万股）调整为1424.498万股（其中首次授予数量1,281.698 万股，预留数量为142.8万股），首次授出股票期权激励对象减少至96人。

调整后的首次授予股票期权的详细情况见下表：

姓名	职务	本次获授的股票期权份数(万份)	占目前总股本的比例
俞开昌	董事、副总经理	82.28	0.15%
于 龙	副总经理	82.28	0.15%
其他核心技术（业务）人员共94 人		1117.138	2.03%
预留期权数		142.80	0.26%
合计		1424.498	2.59%

综上，本所认为：公司董事会对本次股权激励股票期权激励对象及涉及股票 期权数量的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《股票期权激励计划》的规 定。

三、结论意见

综上，本所认为：碧水源公司本次调整股票期权激励计划股票期权激励对象 及涉及股票期权数量目前已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励 股票期权激励对象及涉及股票期权数量的调整，符合《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章 程及《股票期权激励计划》的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，本页为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限 公司股票期权激励计划激励对象及涉及股票期权数量进行调整的法律意见书之 签署页。）

北京市齐致律师事务所

负责人： （单卫红）主任 见证人： （王海军）律师 见证人：

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