BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 27, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于北京碧水源科技股份有限公司

使用超募资金永久补充流动资金的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称 “ 一创摩根 ” 或 “ 保荐机构 ” ） 作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称 “ 碧水源 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等规定，对 碧水源使用部分超募资金人民币 37,000 万元用于永久补充流动资金事项进行了 审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]369 号）核准，碧水源首 次公开发行人民币普通股（ A 股） 3,700 万股，发行价格为每股 69.00 元，募集 资金总额 255,300 万元，扣除发行费用 10,872.20 万元后，募集资金净额为人民 币 244,427.80 万元。大信会计师事务有限公司对公司的募集资金到位情况进行 了审验，并出具大信验字 [2010] 第 1-0016 号《验资报告》。

二、公司已披露的超募资金使用情况

2010 年 5 月 16 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公 司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金 2,000 万元偿还银行贷款。该笔资金已支付完成。

2010 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 16,000.00 万元 用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还

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至募集资金专户。该笔资金已变更为永久补充流动资金。

2011 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 35,000 万元用于永 久补充流动资金。其中 16,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金 之资金，此次会议决定将该 16,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动 资金。该笔资金已补充流动资金。

2011 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司 “ 云南水务产业发展有限责任公司 ” 的议案》，同 意使用超募资金 60,000 万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。该笔资金已支付完成。

2011 年 6 月 17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司 “ 湖南碧水源科技有限公司 ” 的议案》，同意使用 超募资金 5,760 万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科 技有限公司。该笔投资第一期出资 1,152 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2011 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司 “ 无锡碧水源丽阳膜科技有限公司 ” 的议案》，同 意使用超募资金 2,215.20 万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、 日本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。该笔资金 已支付完成。

2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 40,000 万元用于 暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募 集资金专户。目前该笔资金已归还募集资金帐户。

2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资成立合资公司 “ 内蒙古东源水务科技发展有限公司 ” 的议 案》，同意使用 4,900 万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责 任公司共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。该笔投资第一期出资

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2,450 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2011 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资成立合资公司 “ 武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司 ” 的 议案》，同意使用 14,700 万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司 共同投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。该笔投资第一期出资 5,880 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2012 年 2 月 28 日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流 动资金的超募资金人民币 40,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超 过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012 年 3 月 8 日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意使用部分超募资金 15,000 万元暂时补充流动资金。时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在到期之前 归还至募集资金专户。

截止目前，公司已累计决议使用超募资金 139,575.20 万元，剩余可使用超 募资金为 48,239.60 万元。

三、公司使用部分超募资金永久补充流动资金计划

使用部分超募资金永久补充流动资金合理性及必要性如下：

1 、公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中约定：“若 本次募集资金在满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司拟将剩余资金 用于补充营运资金；若募集资金不足，公司拟采用自有资金及向银行申请贷款解 决。”

2 、目前，在国家大力实施节能减排的大背景下，公司发展形式良好，业务 规模不断扩大。但是公司客户主要为政府和大型从事市政和基础设施建设地方国 有投融资平台，国家宏观政策收紧，使得承担项目的方式有所改变，特别是部分 地区多采用 BT 模式建设。另外，客户的付款进度也相应减缓，以及考虑到公司 现金流季节性特征明显等因素，公司出现了较大的资金压力。实际上，一季度， 公司在北京承担了多个小型 BT 项目，合计投入资金超过 4 亿元，影响了公司的

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现金流。加之公司固有的季节性风险，在第一季度收入少、投入多，使得公司在 短期内对流动资金需求增大。按同期银行贷款基准利率 6.56 ％计算，每年可为 公司减少潜在利息支出约 2,427.2 万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务 费用，提升经营效益。为了更好地扩大公司业务，使公司经营保持顺畅并降低财 务成本，公司需要补充流动资金以满足公司正常经营。

根据公司实际生产经营情况的需要，以及为提高募集资金使用效率及有利于 公司长远发展和提高公司在行业内的竞争力，特别是确保公司始终处于正常经营 状态，经审慎研究、计划使用 37,000 万元超募资金用于永久补充公司流动资金， 以缓解公司运营过程中产生的资金压力，保持公司业务快速增长。

本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

四、公司已履行的程序

1 、 2012 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 37,000 万元永久补充流动资金。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的 相关董事会决议公告。

2 、 2012 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 37,000 万元永久补充流动资金。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的 相关监事会决议公告。

五、公司独立董事意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘 录第1号——超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，我们认为：公司此次用部分超募资 金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高 公司经营效益，有利于公司长远发展和提高公司在行业内的竞争力，确保公司处

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于正常经营状态，符合公司发展需要。超额募集资金的使用没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况；公司最近12个月内未进行证券投资、委托 理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司亦已承诺偿还银行贷款后12 个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等 相关规定。因此，公司全体独立董事同意公司使用37,000万元超募资金永久补充 流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，一创摩根对碧水源本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项发 表如下意见：

1 、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项不影响首次公开发行 股票原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情形。

2 、公司本次拟使用募集资金事项已经公司董事会（全体董事及全体独立董 事同意）、监事会审议通过，全体独立董事已发表了同意意见。审议程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等相关规定。

3 、公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，已承诺未来 12 个月内不进行此类投资等高风险投资。公司不存 在最近十二个月内使用其他与主营业务相关的营运资金归还银行贷款和永久性 补充流动资金超过其他与主营业务相关的营运资金总额 20% 的情形。

一创摩根对公司本次使用超募资金事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科 技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

熊顺祥 周鹏

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2012 年 4 月 26 日

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