BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 8, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于北京碧水源科技股份有限公司

使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机 构”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等有 关规定，对碧水源拟使用 15,000 万元超募资金用于暂时补充流动资金的事项，进 行了审慎核查，现发表如下核查意见：

一、关于碧水源首次公开发行股票募集资金及其他与主营业务相 关的营运资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]369 号”文核准，碧水源首次 公开发行人民币普通股（ A 股） 3,700 万股，募集资金净额为人民币 244,550.19 万元，其中其他与主营业务相关的营运资金 187,937.19 万元为超募资金。以上募 集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司进行了审验，并于 2010 年 4 月 13 日出具了大信验字［ 2010 ］第 1-0016 号《验资报告》，上述募集资金已经全部 存放于募集资金专户管理。

2010 年 5 月 16 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用该募集资金 2,000 万元偿还银行贷款。该笔资金已支付完成。

2010 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 16,000.00 万元用 于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至 募集资金专户。该笔资金已变更为永久补充流动资金。

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2011 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 35,000 万元用于永久 补充流动资金。其中 16,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资 金，本次会议决定将该 16,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。 该笔资金已补充流动资金。

2011 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案》，同 意使用超募资金 60,000 万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务 产业发展有限责任公司。该笔资金已支付完成。

2011 年 6 月 17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的议案》，同意使用 超募资金 5,760 万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技 有限公司。该笔投资第一期出资 1,152 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2011 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》，同 意使用超募资金 2,215.20 万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日 本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。该笔资金已 支付完成。

2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 40,000 万元用于暂 时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集 资金专户。目前该笔资金已归还募集资金帐户。

2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议 案》，同意使用 4,900 万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责 任公司共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。该笔投资第一期出资 2,450 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2011 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用

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部分超募资金投资成立合资公司 “ 武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司 ” 的议 案》，同意使用 14,700 万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共 同投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司。该笔投资第一期出资 5,880 万元已经完成，后续资金将会按期支付。

2012 年 2 月 28 日，公司将第二届董事会第二十四次会议批准的暂时补充流动 资金的超募资金人民币 40,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董 事会批准之日起 6 个月，并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。

截止本报告出具日，公司已累计决议使用超募资金 124,575.20 万元，剩余可 使用超募资金为 63,239.60 万元。

二、关于碧水源使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查情况 及意见

（一）需暂时补充流动资金的主要原因

由于公司业务特点，导致现金流具有较强的季节性，在第一季度现金流相对 紧张。根据生产经营的实际情况，需要使用 15,000 万元用于暂时补充流动资金， 从而解决暂时的现金流紧张局面。

基于以上原因，公司拟使用超募资金 15,000 万元用于暂时补充流动资金，使 用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。

（二）本次暂时补充流动资金对公司的影响

公司使用 15,000 万元超募资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款基准 利率 6.1 ％计算，可为公司节省利息开支约 457.5 万元。因此，本次使用部分超募 资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高资金使用效率， 降低财务费用，提升公司经营效益。

（三）本次暂时补充流动资金合规性要求

本次公司使用部分超募资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其

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衍生品种、可转换公司债券等高风险证券投资交易。本次公司使用部分超募资金 暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用部分超 募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（四）审批程序

公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议 通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事发表了独 立意见，明确同意本次使用超募资金临时补充流动资金计划。本次使用部分超募 资金暂时补充流动资金的事项，不需要提交公司股东大会审议，经董事会审议同 意后开始实施。

（五）保荐机构意见

保荐机构一创摩根核查后认为：碧水源本次使用 15,000 万元超募资金用于暂 时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，并经董 事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同 意的独立意见。

一创摩根同意碧水源本次使用 15,000 万元超募资金用于暂时补充流动资金， 时间自董事会批准之日起不超过 6 个月，并在到期之前归还至募集资金专户。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科 技股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》的签字盖章 页）

保荐代表人签名：

熊顺祥 周鹏

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2012 年 3 月 8 日

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