BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 8, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于北京碧水源科技股份有限公司 预计 2012 年日常关联交易的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称 “ 一创摩根 ” 或 “ 保荐机构 ” ） 作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称 “ 碧水源 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对碧水源预计 2012 年日常关联交易事项进行了审慎核查， 现发表如下核查意见：

一、 2011 年日常关联交易与 2012 年预计日常关联交易基本情况

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
关联交易 类别	关联方	2011年 发生额	2012年 预计发生 额
向关联方销 售商品或提 供服务	无锡碧水源丽阳膜科技有限公司	0	8,000
	南京城建环保水务投资有限公司	0	12,000
	内蒙古东源水务科技发展有限公司	0	10,000
	武汉武钢碧水源环保技术有限公司	0	6,000
	云南城投碧水源水务科技有限责任公司	2,171.05	2,000
合计		2,171.05	38,000
向关联方采 购商品或接 受服务	云南城投碧水源水务科技有限责任公司	0	5,200
合计		0	5,200

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二、关联方基本情况及关联关系

1 、无锡碧水源丽阳膜科技有限公司

关联方名称 : 无锡碧水源丽阳膜科技有限公司

公司性质：有限责任公司

公司注册资本： 5680 万元人民币

公司住所 : 中国江苏省无锡市

公司经营范围 : 水处理膜、中间产品及膜相关产品的生产、以及中间产品及 膜相关产品的销售、膜相关产品的研究开发（涉及配额许可证管理及专项规定管 理的商品，按国家有关规定办理，需要行政批准的商品，凭许可证办理）。

主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其 39% 股权；江苏碧水源环境 科技有限责任公司持有其 10% 股权；三菱丽阳株式会社持有其 51% 股权。

关联关系：无锡碧水源丽阳膜科技有限公司为本公司合资公司，本公司派驻 无锡碧水源丽阳膜科技有限公司的董事同时担任本公司的董事，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》 10.1.3 第 3 项规定，无锡碧水源丽阳膜科技有限公司为本 公司的关联法人。

该公司成立于 2011 年 10 月 18 日，截止 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额 5,633.63 万元，净资产 5,629.19 万元。 2011 年 10-12 月实现营业收入 0 万元， 净利润 -50.81 万元。

2 、南京城建环保水务投资有限公司

公司名称：南京城建环保水务投资有限公司

公司性质：有限责任公司

公司注册资本： 1.5 亿元人民币

公司注册地址：江苏省南京市

公司经营范围：从事给水、污水处理、固体废弃物处理、污泥处置、雨水综 合利用等领域的技术开发与技术服务，以及以上领域的投资、设备制造、工程承

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包、建设与运营等。

主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其 50% 股权；南京市城市建设 投资控股（集团）有限责任公司持有其 50% 股权，为其实际控制人。

关联关系：南京城建环保水务投资有限公司为本公司合资公司，本公司派驻 南京城建环保水务投资有限公司的董事同时担任本公司的董事，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》 10.1.3 第 3 项规定，南京城建环保水务投资有限公司为本 公司的关联法人。

该公司成立于 2011 年 7 月 27 日，截止 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额 16,462.74 万元，净资产 15,064.28 万元。 2011 年 7-12 月实现营业收入 1,553.40 万元，净利润 64.28 万元。

3 、内蒙古东源水务科技发展有限公司

关联方名称 : 内蒙古东源水务科技发展有限公司

公司性质：有限责任公司 公司注册资本： 3 亿元整

公司住所 : 内蒙古鄂尔多斯市

公司经营范围 : 污水处理和污水、污泥资源化以及饮用水安全和民用及工业 供水领域的技术研究与开发、环保核心设备制造、技术服务、托管运营；水务工 程技术服务、施工、咨询、托管运营、水利工程、水利枢纽管理、水资源管理； 生态工程建设、生态修复、小流域治理、水土保持；水务领域投资、咨询。（以 工商登记机关登记为准）。

主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其 49% 股权；内蒙古东源宇龙 王实业（集团）有限责任公司持有其 51% 股权。

关联关系：内蒙古东源水务科技发展有限公司为本公司合资公司，本公司派 驻内蒙古东源水务科技发展有限公司的董事同时担任本公司的董事，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第 3 项规定，内蒙古东源水务科技发展有限公 司为本公司的关联法人。

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该公司成立于 2011 年 12 月 9 日，截止 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额 5,284.19 万元，净资产 5,212.42 万元。 2011 年 12 月实现营业收入 330.00 万元， 净利润 212.42 万元。

4 、武汉武钢碧水源环保技术有限公司

关联方名称 : 武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司

公司性质：有限责任公司 公司注册资本： 3 亿元整

公司住所 : 湖北省武汉市

公司经营范围 : 从事市政自来水及污水处理膜及环保设备的生产、销售；承 接冶金费水、市政自来水及污水工程，进行 TOT 项目及 BOT 项目投资运营等。

主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其 49% 股权；武汉钢铁工程技 术集团有限责任公司持有其 51% 股权。

关联关系：武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司为本公司合资公司，本公 司派驻武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司的董事同时担任本公司的董事，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第 3 项规定，武汉武钢碧水源环保技 术有限责任公司为本公司的关联法人。

该公司成立于 2012 年 1 月 13 日，截止 2011 年 12 月 31 日，该公司未有财务数 据。

5 、云南城投碧水源水务科技有限责任公司

关联方名称：云南城投碧水源水务科技有限责任公司

住所：昆明市海源北路六号高新招商大厦

企业性质：有限责任公司

注册地及主要办公地点：昆明市海源北路六号高新招商大厦 法定代表人：梁兴超

注册资本： 6000 万元

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主营业务：水处理技术开发与技术服务；环保产品及设备的研究开发；污水 处理工程的设计与施工；环保产品及设备的销售；膜产品、膜组件及相关设备的 制造（筹建）

主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其 50% 股权；云南水务产业投 资发展有限公司持有其 50% 股权，为其实际控制人。

关联关系：云南城投碧水源水务科技有限责任公司为本公司合资公司，本公 司派驻云南城投碧水源水务科技有限责任公司的董事同时担任本公司的董事，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第 3 项规定，云南城投碧水源水务科 技有限责任公司为本公司的关联法人。

截止 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额 13,977.52 万元，净资产 6,771.02 万 元。 2011 年 1-12 月实现营业收入 11,043.34 万元，净利润 655.97 万元。

三、关联交易的定价原则

公司与上述各关联方发生交易的定价原则采取公允定价原则，即等同于下属 公司统一采购定价。

四、关联交易的必要性及对公司的影响

公司向合营企业销售产品及提供服务系公司正常生产经营的需要，有助于公 司的业务发展，提升公司市场竞争力。有关交易按照合同规定的公允价格进行， 不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司对关联方也不会 形成依赖，也不会影响公司的独立性。

五、审议程序

（一）独立董事事前认可意见

公司与无锡碧水源丽阳膜科技有限公司、南京城建环保水务投资有限公司、 内蒙古东源水务科技发展有限公司、武汉武钢碧水源环保技术有限公司、云南城 投碧水源水务科技有限责任公司之间拟进行的日常关联交易是因公司正常的业 务经营需要而进行的，交易价格采用公允定价原则，符合公司及全体股东的整体

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利益。

同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）独立董事发表的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十 次会议审议通过的《关于预计 2012 年度日常关联交易的议案》，发表独立意见 如下：

公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价 格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。 公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合 法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，一创摩根认为：碧水源预计 2012 年日常关联交易系因正常生产经 营需要而发生，遵循客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违 反诚信原则的行为，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

该关联交易事项已经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，在关 联董事回避表决的情况下经第二届董事会第三十次会议审议通过，履行了必要的 法律程序。一创摩根对碧水源上述关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科 技股份有限公司预计 2012 年日常关联交易的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

熊顺祥 周鹏

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2012 年 3 月 8 日

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