BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 8, 2012

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北京碧水源科技股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为北京 碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场， 本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列 事项进行了认真的调查和核查，现就公司第二届董事会第三十次会议的相关事项 发表独立意见如下：

一、对公司2011年度关联交易事项的独立意见

公司2011年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易为对合资公司的产 品销售，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵 循了公允、合理的原则。产品的对外销售符合公司发展需要，该关联交易不存在 任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

二、关于续聘会计师事务所的独立意见

大信会计师事务有限公司具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其 在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责， 公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同 意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构并将此议案提交 董事会审议。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯 彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保募集 资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营 管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认

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为《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行 业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005） 120 号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态 度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和 核查，发表独立意见如下：

(一) 报告期公司无与关联方的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金 的情况。

(二) 报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况， 也不存在以前年度累计至2011年12月31日违规对外担保情况；报告期内未发生对 位担保事项。

(三) 公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

五、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议案资料 后，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

公司2011年度能严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定 的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，所披 露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关规定，我们对 此无异议。

六、公司独立董事关于2011 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循 专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投

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向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投资金的使用与存放有利于改 善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要 的。

七、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见

我们认为公司使用部分超募资金暂时补充流动资金有利于解决暂时的流动 资金需求，降低公司财务费用，提高超募资金使用效率，符合维护公司发展利益 的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资 金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》及《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等相关法规的规 定。我们作为公司的独立董事，同意使用超募资金中的15,000万元用于暂时补充 流动资金，期限不超过六个月。

八、 关于预计2012年度日常关联交易的独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司与无锡碧水源丽阳膜科技有限公司、南京城建环保水务投资有限公司、 内蒙古东源水务科技发展有限公司、武汉武钢碧水源环保技术有限公司、云南城 投碧水源水务科技有限责任公司之间拟进行的日常关联交易是因公司正常的业 务经营需要而进行的，交易价格采用公允定价原则，符合公司及全体股东的整体 利益。同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）独立董事发表的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十次 会议审议通过的《关于预计2012年度日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：

公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允 价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行 为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程 序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

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九、关于公司2011年度利润分配预案的独立意见

我们仔细阅读了公司《2011年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进 行询问后，发表如下独立意见：

公司2011年度利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比 例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不存在违法、违规和损 害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司 股东大会审议。

独立董事：马世豪、刘润堂、李博

2012 年3 月8 日

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