BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Jul 27, 2011

北京市齐致律师事务所

关于北京碧水源科技股份有限公司

股票期权激励计划行权数量和行权价格调整的

法律意见书

齐致股意字[2011]第007 号

致：北京碧水源科技股份有限公司

北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公 司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服 务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励 有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》） 等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定， 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对碧水源公 司根据股票期权激励计划调整股票期权行权价格和行权数量相关事项出具本法 律意见书。

一、本次调整行权价格及行权数量的授权和批准

经本所律师核查，《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案 修订稿）》（以下简称：《股票期权激励计划》：）已经中国证监会备案无异议， 并于2011年4月15日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

根据《股票期权激励计划》规定，碧水源公司董事会被授权确定期权授权日、

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在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的 全部事宜。

公司于2011 年4 月25 日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事 会第八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、 《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期 权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意 激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事 发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符 合相关规定，同意106 名激励对象获授355 万股票期权。

2011 年7 月26 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对< 股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》 （以下简称：本次议案）。

经核查，本所律师认为，碧水源公司本次调整股票期权激励计划行权价格及 行权数量已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章 程》及《股票期权激励计划》中的相关规定。

二、 调整事由及调整方法

1、激励对象何艳新女士因个人原因辞职，根据公司《股票期权激励计划》 及相关规定，公司将取消其参与本次股票期权激励计划的资格及其登记的股票期 权2.0万股，激励对象调整为105名。

2、2011年3月22日，2010年度权益分派方案已获2011年03月22日召开的2010 年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元

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• （含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

根据《股票股权激励计划》的规定，公司对股票期权数量和行权价格进行如 下调整：

• （1）股权期权数量的调整：

• ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

根据上述公式计算得出：

调整前：股票期权数量3,930,000份，其中首次授予股票期数量为3,530,000 份，预留股票期权400,000 份。

调整后：股票期权数量3,930,000×(1+1.2)=8,646,000 份，其中首次授予 股票期数量为3,530,000×(1+1.2)=7,766,000 份， 预留股票期权400,000× (1+1.2)=880,000份。

• （2）首次股票期权的行权价格的调整：

• ① 派息

P＝P0-V＝91.95元-0.3元＝91.65元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

• ② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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P＝P0÷（1＋n）＝91.65元÷（1+1.2）＝41.66元〕

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

经过本次调整，原股票期权总数395万股（其中首次授予数量为355万股，预 留数量为40万股）调整为864.6万股（其中首次授予数量为776.6万股，预留数量 为88万股），首次股票期权的行权价格由91.95元调整为41.66元。

综上，本所认为：碧水源公司董事会对本次股权激励股票期权行权价格及行 权数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》和《股票期权激励计划》的规定。

三、结论意见

综上，本所认为：碧水源公司本次调整股票期权激励计划股票期权行权价格 和行权数量已获得现阶段必要的批准与授权。碧水源公司董事会对本次股权激励 股票期权行权价格及行权数量的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，本页为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限 公司股票期权激励计划行权数量和行权价格调整的法律意见书之签署页。）

北京市齐致律师事务所

负责人： （单卫红）主任 见证人： （王海军）律师

2011 年7 月26 日

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